論非金融企業(yè)債務融資工具信息披露的風險與防范

苑雪花

摘要：本文以交易商協(xié)會發(fā)布實施的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》（以下簡稱《信息披露規(guī)則》）為基礎，一方面對強監(jiān)管下非金融企業(yè)債務融資工具信息披露的風險進行論述，另一方面對如何防范信息披露風險提出幾點意見，以幫助非金融企業(yè)提升信息披露的質量。

關鍵詞：信息披露規(guī)則;信息披露風險;非金融企業(yè)

引言

2008年4月，交易商協(xié)會對信息披露定義、原則、內容、工作范圍、工作方法、工作要求和違規(guī)處理等方面進行了規(guī)定，確立了銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露的制度和框架。

一、信息披露的內容及要求

非金融企業(yè)發(fā)行債務融資工具，向市場公開披露的信息有財務信息也有非財務信息，其中財務信息是以微觀經濟原理為基礎，對歷史經濟活動和財務關系進行確認、計量和記錄，具有較強的相關性，是決策信息中最為可靠的可以用貨幣單位表達的信息。非財務信息是指與企業(yè)生產經營活動有著直接或間接聯(lián)系的但不在財務報表上反映的歷史性或前瞻性信息，非財務信息的一部分滿足可計量性，但不完全滿足可相關性和可計量性。所有向公開市場披露的信息要參照《公司法》、《證券法》、《信息披露規(guī)則》等法律規(guī)范，真實、準確、完整、及時的對外披露。

二、各主體的責任

（一）非金融企業(yè)的責任

應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶法律責任。

（二）中介機構的責任

為債務融資工具發(fā)行、交易提供服務的承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其指派的經辦人員，應對所出具的專業(yè)報告和專業(yè)意見負責。

（三）投資者的責任

應獨立分析所披露的信息、判斷債務融資工具的投資價值，自行承擔投資風險。

三、信息披露的風險

（一）重大遺漏的風險

非金融企業(yè)應將主營業(yè)務停產停頓情況、專項資產抵質押事項、債務逾期事項、資產凍結、董監(jiān)高變動等產生較大影響的信息及時對外披露，并保證披露內容的完整性，如果未披露或對披露的內容產生重大遺漏，有可能會造成罰款、行政處罰、市場禁入、補繳稅款等重大風險。

（二）重大錯報的風險

重大錯報風險與財務報表整體存在廣泛聯(lián)系，此類風險通常與控制環(huán)境有關，如管理層缺乏誠信、治理層形同虛設等，但也可能與經濟蕭條、企業(yè)所在行業(yè)處于衰退期等其他因素有關，注冊會計師應當在財務報表重大錯報風險的評估過程中識別是與特定的某類交易、賬戶余額、列報和披露的認定相關，還是與財務報表整體廣泛相關。如果是前者，則屬于認定層次重大錯報風險，如果是后者，則屬于財務報表層次的重大錯報風險。

（三）潛在的風險

透過非金融企業(yè)已披露的資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，從增長性、盈利性、流動性可以測出非金融企業(yè)存在的風險，以新疆供銷集團為例，透過新疆供銷集團已披露的信息可以分析出新疆供銷集團潛在的風險有：

1.應收賬款不能及時、足額回收的風險

新疆供銷集團近年來經營規(guī)模擴大，應收賬款和應付賬款等往來款項增多。2015年-2017年，應收賬款分別為165，877.55萬元、198，042.89萬元、182，070.46萬元，若回收時出現(xiàn)問題將會造成嚴重影響。

2.債務規(guī)模增加的風險

新疆供銷集團2015年-2017年負債規(guī)模呈持續(xù)上漲的趨勢，與其資產總額的變化趨勢相同，新疆供銷集團債務規(guī)模的增加對今后償債能力及后續(xù)公司資本性支出等可能會造成不利影響。債務規(guī)模情況具體詳見下表：

3.短期償債壓力較大的風險

新疆供銷集團2015-2017年末，流動負債分別為739，789.42萬元、766，388.25萬元、858，505.69萬元，流動負債占總負債的比例分別為75.75%、74.91%、78.64%，較高的流動負債占比將加大短期償債壓力，使得新疆供銷集團面臨債務集中到期的償付風險。

4.利潤率水平較低的風險

新疆供銷集團2015-2017年度銷售凈利率分別為1.24%、0.94%、0.48%，凈利率均不足3%，處于較低水平。該利潤來源主要為農業(yè)生產資料銷售收入，盡管新疆供銷集團通過拓展新的利潤增長點，向上游高端價值鏈延伸和進一步擴張下游營銷網絡等方式不斷謀求盈利能力的提高，但受農資行業(yè)產能過剩、行業(yè)利潤率普遍較低等因素影響，仍將面臨利潤率水平較低的風險。

5.營業(yè)外收入占比較高風險

2015-2017年末，新疆供銷集團營業(yè)外收入分別為14，216.67萬元、11，759.63萬元、1，395.02萬元。最近三年營業(yè)外收入減幅較大，其構成主要為政府補助，若未來政府補助減少，對新疆供銷集團償債能力會造成不利影響。

6.經營性現(xiàn)金流波動較大的風險

新疆供銷集團2015-2017年末經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-48.22萬元、-10，035.66萬元、-18，637.33萬元，波動較大。經營活動凈現(xiàn)金流波動較大可能會影響償債資金來源的穩(wěn)定性，從而對新疆供銷集團償債能力造成不利影響。

7.未來資本支出較大帶來的風險

新疆供銷集團近年有多項投資處于實施狀態(tài)，2017年末，在建工程62，467.76萬元，較2016年同期減少20，923.53萬元，減少25.09%。新疆供銷集團規(guī)劃未來將加強和完善配送中心、分公司的基礎設施建設，直營店升級改造，建設保鮮庫、冷藏庫，搭建干鮮果品、土特產品、肉制品出疆銷售平臺，資本支出規(guī)模有可能進一步增加，新疆供銷集團將積極拓寬融資渠道，通過新增利潤、銀行借款、資本市場融資等多種方式解決資金來源問題。但因新疆供銷集團的融資能力取決于未來企業(yè)的財務狀況、宏觀經濟環(huán)境、國家產業(yè)政策及資本市場變化狀況等多方面因素，若新疆供銷集團的融資需求不能被滿足或融資成本大幅提高，將對發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)和經營業(yè)績產生一定的不利影響。

四、信息披露風險防范的幾點意見

（一）優(yōu)化內部治理結構、完善信息披露制度

非金融企業(yè)在進行信息披露前應積極優(yōu)化、完善企業(yè)的股權結構和治理結構，規(guī)范“三會”職能和議事程序。

（二）加強內部培訓，提高信息披露風險防范意識

信息披露意識的提升需要建立在了解信息披露制度的基礎上，非金融企業(yè)應充分重視對大股東、實際控制人、公司管理層、董事會秘書、財務會計人員和相關業(yè)務人員的培訓，著重提高上述人員對信息披露規(guī)則的把握以及對信息披露責任和可能造成嚴重后果的認識。（三）明確讓相關部門參與非財務信息的披露

非財務信息都由財務部門披露，必然會影響財務部門的工作效率。而非財務信息的可靠性至今未有一個有效的保障機制，把非財務信息納入財務披露內容必然影響財務信息質量。明確讓相關部門參與非財務信息的披露和在信息披露中承擔的工作職責，更有利于促進非金融企業(yè)財務信息披露質量的提升。

（四）加強與中介審計機構的溝通

充分發(fā)揮注冊會計師的審計作用，為真實可靠的財務報告提供外在的保證，規(guī)范注冊會計師“市場經濟守門員”的作用。

（五）妥善處理與投資者、競爭對手和媒體的關系

新聞媒體關于非金融企業(yè)存在信息披露違法行為的報道，通常會引起廣大投資者和監(jiān)管機構的高度關注，導致相關事件持續(xù)發(fā)酵，進而成為非金融企業(yè)被立案調查和行政處罰的導火索。非金融企業(yè)應充分重視投資者的質詢，合理解答投資者的疑問，妥善處理與競爭對手的關系，實時關注輿情，合理應對新聞媒體的相關報道，關注和防控可能引發(fā)證券監(jiān)管機構調查和處罰的因素，避免陷入與投資者、交易所甚至監(jiān)管機構對立或者被輿論審判的被動局面，及時采取措施，妥善處理。

（六）聘請擅長證券業(yè)務的律師，提供日常的法律幫助

信息披露問題既專業(yè)又復雜，非金融企業(yè)應聘請在證券合規(guī)領域經驗豐富的專業(yè)律師提供日常的法律幫助，遇到拿不準的問題時，應聽取專業(yè)律師的意見，防范信息披露違法行為的發(fā)生。

（七）聘請信息披露專業(yè)咨詢機構，提供信息披露日常咨詢服務

目前市場上已經涌現(xiàn)出如“信公咨詢”“、價值在線”等信息披露專業(yè)咨詢機構。非金融企業(yè)可以聘請信息披露專業(yè)咨詢機構，就信息披露事項提供日常咨詢服務。

總結

提高非金融企業(yè)信息披露的質量，必須將強制性披露與自愿性披露有效結合，加大違法違規(guī)行為監(jiān)管懲處力度，從根本上提高信息披露的質量，實現(xiàn)在資本市場的均衡，才能進一步督促非金融企業(yè)規(guī)范運作，為資本市場有序健康發(fā)展輸入更多高質量源頭活水。