合并報表中的實質控制

劉暢

摘 要：本文通過闡述實務案例，提出控制權對財務合并范圍的重要性，同時剖析控制定義及其實質，探索實質控制的內涵和判斷流程，揭示其對實務的指導作用，說明實質控制才是控制的應有之義，進而提出實質控制權是實際商業運作利益之爭的核心點，提高財務與法律職能部門在投資、經營等環節中的參與度，通過掌控實質控制權為企業運作提供優質的經營決策。

關鍵詞：實質控制權;財務報表合并范圍;共同控制

2014年，財政部修訂了《企業會計準則第33號-合并財務報表》，明確了合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎，使合并范圍界定和控制概念都向著反映經濟實質的方向發展，也體現了與國際趨同的趨勢。因此，對控制的界定關系到合并財務報表能否反映報告主體整體的財務情況，換言之，對控制權的把控，直接影響投資者在實際投資過程中與其他股東的合作方式和對被投資主體的頂層設計，以及在被投資主體經營存續期的資本回報能力。

一、S公司案例闡述及分析

（一）股東出資情況

甲方A公司，現金出資，占比51%。乙方B公司，現金出資，占比49%。雙方股東共同成立S公司。

（二）S公司章程相關約定

S公司董事會成員5名，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。

股東會是公司的最高權力機構。股東會會議由股東按實繳的出資比例行使表決權。

董事會決議相關約定如下。

特別決議：修改公司章程;增加或者減少注冊資本;公司分立、合并、解散或變更公司形式;公司借款、抵押、對外擔保、設立分子公司、利潤分配、關聯交易以及影響公共利益和公共安全事項的決議。

按股東會和董事會議事規則，該類事項需全體董事或股東通過。

普通決議：法律法規或者本公司章程規定的應當以特別決議通過以外的其他股東會決議事項。

按股東會和董事會議事規則，該類事項需2/3及以上的董事或股東通過。

（三）S公司章程與控制規定相矛盾

按照前述列示的公司股東會、董事會主要議事規則，甲方董事會席位占3/5，低于普通決議規定的“2/3及以上”，而普通決議事項包括了實質性權利。

實質性權利是持有人對相關活動進行決策時有實際能力行使的可執行權利，如對被投資方經營計劃、投資方案、年度財務預算和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內部管理機構的設置、聘任和解聘公司經理、公司基本管理制度相關的事項進行決策的權利。

因此，我們可以認定甲方不能對S公司獨立實施經營管理等實質性權利。從實質上看，甲乙雙方屬于共同控制S公司，且雙方都不滿足會計準則上關于“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎”的規定，均無法合并S公司的財務報表。

上述來自于股東雙方的實質障礙，導致A公司在S公司成立兩年多的時間里都無法將其財務報表納入合并報表，影響了A公司經營情況的披露和S公司的經營決策。因此，對會計準則中合并范圍和控制定義的思考、實務中公司管理層對控制權的把控，甚至財務與法律部門在企業投資、經營環節中的參與密切度，都有重要的實際指導意義。

二、控制的定義及實質

新CAS33中的控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

一個企業只有在可以單方主導被投資單位的相關活動時，才可能擁有被投資單位的控制權;如果任何一方都無法單方主導被投資單位的相關活動，被投資單位的財務和經營政策需要相關投資方一致同意，則分享控制權的投資方對被投資單位來說為共同控制。由此可見，控制具有排他性，并將控制與共同控制區分開來。實質性控制體現的是一個主體對另一主體所有資產、經營和財務決策全局、整體的掌控，不僅限于股權比例或表決權份額。

從合并財務報表編制目的來看，尤其對無法以表決權作為控制決定因素的主體來講，相較于持股比例或表決權份額這些形式上、數量上的標準，把有能力排他性地主導相關活動并獲得重大可變回報作為辨析控制的根本，更能體現控制的實質，符合合并報表的特點，合并范圍更加科學、合理、客觀，對決策者更有用，也適應公司治理和經濟社會的發展。

而把握實質控制需抓住三要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，如表決權等;二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報;三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額，如各表決權持有者在被投資方相關活動的決策過程中發揮作用的機制等。具備這三個特征的關系，才可認為是控制關系。

三、結論與建議

本文基于S公司案例，對會計準則中財務報表合并范圍和實質控制的現實意義進行深入思考和研究，認為判斷控制權時不能只關注一方股東，還需結合合同協議或其他約定，識別真正的權力擁有者，分析投資人之間合作的實質目的。

財務報表合并范圍涉及爭議的矛盾，僅僅是實質控制的掌控與爭奪的表象之一，其本質是法律問題，實際關乎資本和利益。因此，實務中投資方管理層對實質控制權的把控，即是對被投資方管理的核心點，也是保衛資本價值的重要渠道。對此，應提高財務與法律職能部門在投資、經營等環節中的參與密切度，最終通過守衛實質控制權為企業運營提供更優質的決策。

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