企業并購中收購方的財務盡職調查研究

齊云鳳

摘要：隨著越來越多的企業選擇并購作為其擴張的途徑，與并購緊密相聯的盡職調查也越來越普遍。財務盡職調查是盡職調查的重要組成部分，旨在通過對企業財務數據進行綜合分析，為并購企業的決策和企業估值提供依據。根據調查的主體不同，可劃分為收購方的盡職調查和被收購方的盡職調查，通過對收購方的財務盡職調查理論基礎，收購方財務盡職調查重點關注內容進行分析，提出財務盡職調查的局限性及相關建議。

關鍵詞：企業并購;財務盡職調查;收購方

中圖分類號：F830 ? ?文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2019）09-0073-02

一、收購方的財務盡職調查理論基礎

企業并購是指企業之間進行的兼并、收購行為。企業并購是企業發展壯大的途徑之一，要在各企業法人自愿平等且等價有償的基礎上進行。企業并購時，并購企業需要對被并購企業進行調查、分析等一系列與并購有關的活動，這類活動就是并購方的盡職調查活動。盡職調查不僅能使并購方通過對被并購方企業風險的了解，決定是否進行并購及對企業合理估值，也有利于在并購中與被并購方進行價格與條件的商談。

企業并購會涉及相關的財務制度、法律法規、經濟政策等領域事項，因此，在進行盡職調查時，需要對法律、財務和人力資源、技術等事項進行全方面詳細的調查與分析。其中，財務盡職調查是盡職調查中最重要也是最常遇到的內容。財務盡職調查有利于并購方明確被并購方的資產及負債情況、企業現金流情況、企業的盈利能力等財務狀況。本研究重點闡述財務盡職調查在各個企業并購活動中的應用問題。

并購企業的財務盡職調查應貫穿于并購交易的全過程，從并購方初步確定被并購方或幾個備選企業之后，就應該開始財務盡職調查工作。財務盡職調查可以幫助并購方篩選被并購方，并根據被并購方的產業特征或經營類別，準備并購交易的談判條件、搭建并購交易流程結構、擬定并購的相關協議、整合并購的方案設計等。在財務盡職調查時，調查人員可以采用訪談、查閱資料、盤點、走訪、函證等方法進行相互驗證相關數據。

在并購活動中，企業既可以自己對被并購企業進行財務盡職調查，也可以委托相關中介機構代為進行財務盡職調查。一些規模較大、并購活動較多的企業通常會在企業內設立專屬部門，主要負責并購的事情。但是中小型規模的企業主要通過中介部門來進行并購事宜。由于財務盡職調查的完成很大程度上依賴于專業人員的財務專業知識與財務審計經驗，所以授權中介機構代為做財務盡職調查更有優勢。理由如下：第一，由于并購行為對于企業而言具有偶發性，因此，企業缺少具有實際案例經驗又可以隨時調派的人員來進行財務盡職調查。而中介機構的從業人員可以更有效地識別交易風險、提出專業意見。第二，中介機構具有獨立性，不偏向于并購方或被并購方，這有利于其做出專業、客觀的調查報告，而企業部門親自進行財務盡職調查，可能會受到內部考核和相關利益的影響，得出不恰當的結論。第三，財務盡職調查是對被并購企業的財務信息進行綜合性分析，而有些財務信息可能是企業的商業秘密，并購方企業部門去目標企業進行調查，很可能會泄露目標企業的內幕信息，中介機構對這些資料本身就具有保密的義務，會根據要求簽署保密協議，因此，由中介機構進行調查，對并購雙方都是很好的選擇。

二、收購方財務盡職調查重點關注內容

為降低企業并購風險，財務盡職調查需要盡可能全面地獲取目標公司的財務信息，以幫助決策者做出正確決策。但是一個企業的財務信息多而繁瑣，考慮到成本問題，并購企業一般會選取一些重點項目進行詳細調查，突出財務盡職調查的重要性特征。例如，被并購企業的內部控制是否完善;企業經營的戰略選用是否合適;企業財務賬冊管理是否合規;企業收入是否有虛增;企業有無超出償還能力的負債情況等。通過這些項目的分析，并購方可以大致清楚企業的發展前景與合規情況，并對是否進行收購做出決策。

（一）內部控制

內部控制是企業為了保證其實現經濟利益、達到企業經營目標而采取的方針與措施的總稱。建立運作良好且符合企業產業特征的內部控制，可以有效地保護企業資產的準確安全、經營活動的有效進行和財務信息的完整可靠，并且有利于企業針對出現的問題進行自我評價與自我調整。關于財務方面的內部控制側重于賬錢分離、賬物分離，嚴格復核等方面。財務盡職調查時，第一，要著重檢查被并購企業財務的內部控制環境，確定企業是否有有效運行的內部控制系統且企業成員是否認真遵守該系統規則。第二，根據企業財務內部控制的狀況，進行財務風險評估。第三，檢查被并購企業是否有針對內部控制設置的監控手段，財務內部控制的實現需要有效的監督。

（二）資產與收益

在進行財務盡職調查時，重點分析資產的規模及質量，能快速地判斷出該企業的成長性。首先，被并購企業的資產要有相關權屬證書證明其存在及完整性。其次，應關注該企業資產是否存在爭議或糾紛，以此證明被并購方對于該資產的權利與義務。最后，為了更合理的估價，應對企業資產進行評判，分出優質資產及缺陷資產。對于資產質量的分析，需要關注幾個數據，例如，企業近三年產品的成本和毛利率、費用等。企業的現金流量也應該被重視，并購方應編制被并購方近三年的現金流量凈額測算表。通過測算表，并購方可以了解對方的資產流動性和潛在義務，還可以判斷企業的盈利和償債能力。

對于企業業務的收益，要關注其穩定性及成長性。首先，查看該企業的收益是依賴于持續穩定的訂單還是偶爾的大額訂單，并且了解該企業的客戶群體是否穩定。其次，觀察收益對于產品價格的上下浮動是否敏感。最后，并購方還需要調查該企業有無大量未開發票的交易。如果在財務盡職調查中發現該企業收入與盈利不具有成長性，則并購方可就此事調整購買價格，并與被并購方在收購協議中約定相關事宜。

（三）負債與股權

對于企業負債的盡職調查，并購方應重點關注其完整性。防治被并購方故意漏報負債，從而增加并購方的潛在風險。首先，調查人員要通過公司的賬表，了解供應商的情況及企業應付賬款的截止日期，確定是否有逾期未償還的債務問題。其次，調查人員要關注企業在交易中有無故意遞延資本支出，以減少當期負債的情況，對于有售后服務的企業，還應確定其是否預提了保修費用，對企業的合同，也要檢查是否存在違約風險或產品侵權問題。最后，調查人員應了解企業的貸款及擔保、抵押情況，尤其對于企業是連帶保證人時，應充分考慮被擔保人的信用程度，并且關注被并購企業是否存在與第三方未被披露的租賃、長期購買承諾等。

企業中的股權問題對于并購意義重大，如果不在前期明確股權的相關問題，很容易在并購中發生股權糾紛。首先，需要明確被并購方股東的出資是否都已完成，各股東對其持有的股份是否享有完全的權利。其次，需要了解在并購過程中，股權的交割能否順利進行，是否存在可能成為過戶障礙的股權瑕疵。最后，如果并購涉及國有股權和外商投資，需要查看企業進行相關股權操作時，有無主管部門的有效批準。

（四）稅務

財務盡職調查中，稅務是個不能忽視的問題。首先，并購方可以根據被并購方的審計報告，檢查被并購公司的稅金繳納和稅務成本等項目有無重大問題，查看其以往稅務檢查的結果。其次，應檢查被并購企業的稅務合規情況，了解對方有無潛在的稅務風險，如果不及時解決稅務風險，很可能在并購后造成企業的財務負擔，如果發現對方有相應的稅務風險，應與被并購方商談好賠償及保障制度。最后，需要了解企業對稅費的處理會在多大程度上影響財務數據，因為各項稅費的計提及申報，既會對企業歷史財務數據的大小產生影響，也會造成企業并購后的盈利多少有所不同。除此之外，應詢問被并購方管理層，是否存在與當地稅務機構約定的未形成書面文件的稅收減免優惠政策。

三、財務盡職調查的局限性

財務盡職調查作為企業并購盡職調查的一項重要組成部分，不僅通過“應收賬款”“營業收入”“無形資產”等各科目印證著業務盡職調查中合同及交易的真實存在及準確記錄，同時也真實地反映了被并購企業的價值與成長性，因此，財務盡職調查在盡職調查中理應受到并購方的關注。但是，財務盡職調查并不是萬能的，調查之后也不意味著并購企業可以高枕無憂。在一些盡職調查中，并購企業做的財務盡職調查是無效的，因為調查中所獲取的財務信息不能為并購企業的并購決策提供正確指導。有很多因素導致這一影響公司估值及并購事項進行的結果。

首先，因為財務盡職調查的數據大多是企業自己提供的，一些原始資料可能存在被修改或修飾的風險，質量有瑕疵的信息會影響調查結果的真實性與正確性。因此，在進行調查時，調查人員應該對重要的或有疑問、易被改動的數據進行實地盤查、函證或者復核復算等。利用通過外部途徑獲取的數據或者經過外部途徑正式公布的信息對內部數據進行驗證核實，會增加數據的可靠性。

其次，基于成本的考慮，財務盡職調查會有一定的側重點，不能全面詳細的進行調查。而這些財務數據相互聯系相互印證，容易忽視的科目及數據都可能對結果產生重大影響，從而導致調查結果的無效。因此，在調查中，調查人員除選取資產與收益、負債與股權、稅務等重點項目調查外，還應讓被并購方提供近三年的全部財務數據，調查人員應分析這些數據之間的關聯性，并隨機抽取樣本進行測算，以降低風險。雖然這一做法比較花費時間，但是可以減少很多潛在風險和不必要的糾紛。

最后，在企業并購活動中，很多財務問題可能不是被并購企業刻意虛報隱瞞相關數據，而是其內部控制不完善不健全導致的。這些企業一般為法律意識淡薄、財務流程不規范的中小型企業，并且其業務收入可能不固定、客戶不集中或者交易活動涉及大量現金。其會計基礎較為薄弱，從而導致其財務數據及報表內容存在瑕疵。如果這些不規范會影響到并購的估值及并購的決策，那么并購企業就要考慮能否對這些不規范事項進行整改，并且計算整改費用，企業能否承擔，整改難度有多大，調查人員的專業能力能否應付復雜的整改事項。如果企業認為整改費用可以接受，并且調查人員有能力進行整改，那么企業也可以就此瑕疵與被并購企業就交易價格進行重新協商。對于這些企業的財務資料，調查人員應尤為重視，通過對其盈利能力、債務與資產結構與同行業的指標相對比，發現其經營管理中存在的問題。

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[責任編輯：王 旸]