董秘，一份既需守正也需創新的職業

彭智輔

我是學微生物工程專業的，是董秘圈中少數的“技術型董秘”“兼職董秘”，從1999年6月兼任五糧液董秘到現在，我一直同時在公司的釀酒生產技術崗位上“出工又出力”。有行業研究員評價我是“最懂生產技術的董秘，最懂資本市場的技術人員”。我在董秘這個崗位上摸爬滾打了20年，也算得上是一名名副其實的“老董秘”。

員工持股：全國高端白酒國有上市公司第一家

2014年7月下旬，中國證監會召集全國80家有代表性的上市公司召開“關于上市公司實施員工持股計劃試點會議”，我代表五糧液參加了會議。出于一種職業的敏感和我在資本市場多年的經驗，我意識到員工持股計劃對五糧液實施混合所有制改革是一個非常重要的、絕佳的機會，回到公司立馬向主要領導作了匯報。

所幸，公司主要領導聽了我的匯報都很支持，于是我便組織董事會辦公室、相關中介機構在嚴格保密的情況下緊密鑼鼓地開展前期調研論證工作并擬訂設計初步方案，經過規定的內部程序審批后，公司的非公開發行股票暨員工持股計劃于2015年7月底正式啟動。

作為一家勞動密集型國有控股企業，大多數基層員工金融知識相對匱乏，一般員工且不說員工持股計劃，就是對股票知識都知之甚少。為此，我們反復向員工進行相關知識的宣傳，盡量讓更多的員工了解員工持股計劃并積極參與進來，真正成為公司的利益共同體，這樣才能達到我們實施員工持股計劃的目的。我們先后四次向廣大員工進行宣講，廣泛聽取和采納員工意見，調整認購金額最低門檻，最終確認了員工持股計劃方案。

確定方案只是萬里長征的第一步，實施過程困難重重充滿了艱難曲折，需要與政府部門、審批機構、投資者方方面面進行深入溝通交流，求得理解支持，哪一個環節處理不好都將功虧一簣前功盡棄。好在有公司主要領導親自掛帥推動，我和團隊全身心投入，公司非公開發行股票暨員工持股計劃股票終于在2018年4月20日正式發行上市。本次員工持股計劃的成功實施，標志著五糧液成功邁出混合所有制改革的第一步，成為了四川省內唯一實施員工持股計劃的國有控股上市公司。有業內人士評價五糧液員工持股，是全國高端白酒國有上市公司中的第一家，具有標志性和示范性作用。

股權分置改革：優化上市公司法人治理結構

在我的董秘生涯中還完成了很多影響企業發展的重大資本運作項目，比如2005年的股權分置改革。

根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號），國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯合制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關文件的規定，A股上市公司非流通股股東必須進行股權分置改革。股權分置改革實施后，股東之間利益將趨于一致，有助于形成統一的價值評判標準，有助于公司采用多種資本運作方式實現公司的良性發展;有利于形成公司治理的共同利益基礎，有利于國有股權在市場化的動態估值中實現保值增值。

所謂“股權分置改革”簡單講就是原來的非流通股要轉換成可流通股，這就需要非流通股股東向原來的流通股股東支付“對價”，對價的支付方式有送股、轉股、送現金等;以送股為例，當時市場平均的送股水平為10送3.5。接到股改任務后，我和董秘團隊及財務顧問、法律顧問就開始認真學習其他公司已經公布的方案，研究一些新的金融工具及其衍生產品，我和大家商量決定，要通過方案創新，用“對價最小化”來完成股權分置改革任務，并實現非流通股股東和可流通股股東雙贏。

我帶領大家經過反復研究論證最終確定“10送1.7股+非對稱蝶式權證”的組合股改方案。此方案是五糧液首創的，在當時市場上是全新的，其核心是，一方面，避免了流通股股東持股市值在改革后的損失;另一方面，非流通股股東承諾了所持股份的禁售期，使得二級市場在相當長的時間內不會受到擴容壓力。

此創新方案的亮點在于：

一是本次五糧液股權分置改革總體對價安排相當于每10股流通股獲送2.799股，遠低于當時每10股流通股獲送3.5股的平均對價水平，在當時看來是幾乎不可能獲得流通股東認可的。方案確定之初，有不少投資者激烈反對，公司董事長、國有股東代表帶著我們對流通大股東（主要是機構投資者）一家一家地上門拜票，宣講方案，深入溝通。在溝通過程中我配合董事長和國有股東代表，打頭陣沖鋒，動之以情曉之以理，求得多數流通股東的理解與支持，最終由于方案設計充分契合了市場投資者訴求，獲得股東大會高票通過。

二是本次股改方案的核心是“送股+非對稱蝶式權證”的組合。盡管流通股股東每持有10股流通股僅獲得國有股東支付的1.7股股份，但通過3.9份認購權證和4.1份認沽權證的設計，疊加權證價值后，對價安排相當于每10股流通股獲送2.799股，通過向市場要對價，向流通股股東充分表達了誠意。事實上方案實施后五糧液認購權證和認沽權證被市場狂熱追捧，認購權證最高漲幅逾30倍，流通股東從市場中獲得了良好回報。

三是通過非對稱蝶式權證的設計，不論未來市場走勢如何變化，認購權證和認沽權證通常只能單邊行權，進一步節省了國有股東實際支付的對價。最終權證行權的結果也充分證明了這一點。認沽權證最終基本未行權，認購權證雖然行權，但認購權證持有人亦向國有股東支付了約20余億元的現金對價，超過了1998年IPO和2000年配股兩次融資額的總和。認購權證的行權價與股權分置改革啟動前五糧液2005年的股票均價也是相當的。

股改完成后，公司獲得了四川省政府的大力表揚和公開表彰。

這一件件資本運作事項，為五糧液不斷完善上市公司法人治理結構奠定了堅實的基礎。

做董秘整整20年，我深感：董秘是一個綜合性很強的崗位，在所謂“風光”的背后，其實藏著很多難處。這個崗位，無論是對個人的知識領域、工作經驗，還是綜合業務素質要求都非常高。

“董秘”，是影響我一生的兩個字，我的董秘生涯將是我一輩子最珍貴、最難忘的經歷和回憶。

整理：谷學禹