商譽的后續計量問題探討

杜紅葉 李莉

【摘要】 ?文章通過分析會計準則對商譽減值的處理規定以及上市公司的并購行為，探討了商譽減值法和攤銷法兩種后續計量方法的使用現狀和優缺點，在此基礎上提出將減值法和攤銷法相結合的后續計量方法，以減少二者各自使用時產生的問題，并結合商譽的本質以及減值法和攤銷法的特點，探討了這一后續計量方法的合理性、可行性和局限性。

【關鍵詞】 ? 商譽;后續計量;減值;攤銷

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）18-0071-03

商譽是企業在并購重組活動中付出的合并成本與被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，截至2018年第三季度末，A股市場擁有商譽的上市公司高達2 070家，商譽總額合計約為1.45萬億元，足見商譽的體量之大。我國會計準則對資產減值的規定使得上市公司動輒對商譽全額計提減值損失，高溢價和全額減值造成的后果是減值損失金額龐大，這不僅會對上市公司利潤造成影響，而且還會引發管理層操控利潤的行為。我國長期以來對商譽后續計量采用減值法帶來的弊端日益顯現，因此攤銷法的呼聲越來越高。然而攤銷法這一曾經被使用過的方法也存在著諸多問題，以至于被減值法所替代，兩種方法引發的問題此消彼長，因此尋找一種使問題最小化的后續計量方法至關重要。

一、商譽的定義

商譽分為自創商譽和并購商譽。企業不確認自創商譽，財務報表中的商譽都是并購商譽，本文所探討的商譽也是并購商譽。企業并購活動分為吸收合并和控股合并，吸收合并時商譽在購買方的賬簿和個別資產負債表中確認，控股合并時商譽在購買方的合并資產負債表中確認。

對于商譽的定義，楊汝梅在《無形資產論》中將其定義為“凡足以使企業產生一種較尋常收益為高之收益者” [1]，認為商譽是企業的一種超額獲利能力。Paton在隨后的研究中全面接受了楊汝梅對商譽的定義[2]，并在和Littleton合作研究時采納了楊汝梅的觀點[3]。此后，我國學者相繼展開了對商譽的研究。鄭海英、劉正陽等認為，按照契約理論，參與合并的雙方簽訂合約，致使標的企業原本擁有的對諸如創新、客戶等重要資源的剩余權利轉移至收購方，收購方為了使資源配置達到最優并提高業績，就要付出代價，以補償標的企業，因此可以將商譽看作企業的交易成本的一部分[4];周曉蘇和黃殿英認為，商譽能使企業具有超額獲利能力，它表現為個性特征的總和[5]。

《國際財務報告準則第3號——企業合并》（IFRS 3）指出，商譽是企業合并的成本大于購買方在標的企業可辨認資產、負債、或有負債公允價值中所占份額的部分，企業應當在購買日將商譽確認為資產。美國會計準則將商譽定義為收購成本與標的企業可辨認資產減負債之間的差額，并將商譽確認為資產。澳大利亞會計準則將商譽定義為購買價格與購買費用之和減可辨認凈資產，并將商譽確認為資產。2007年我國《企業會計準則第20號——企業合并》規定，商譽是并購活動中購買方付出的合并成本與被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，負商譽則應計入當期損益。由此可見，各國對商譽的定義逐漸趨同，高額商譽產生的原因可以從商譽的定義中找到答案，它是與高昂的并購成本分不開的，并購之時，上市公司對標的企業的盈利能力看好，認為這些優質資產能夠為企業創收，所以估值往往遠高于標的企業的真實價值，于是二者的差額就形成了高額溢價。

二、商譽的后續計量方法

（一）商譽的減值法

1.商譽減值的現狀。國際財務報告準則（IFRS）對商譽的后續計量采用減值法，以實現全球可比性。美國會計準則（SFA）在2001年廢除了商譽的攤銷法，改為減值法，這是美國會計準則委員會（FASB）在改權益結合法為購買法之后所做的妥協，因為與權益結合法不確認商譽相比，購買法對商譽的確認并攤銷降低了利潤，引起業界不滿，迫于壓力，FASB不得不做出讓步。我國企業會計準則也于2006年改攤銷法為減值法以實現與國際財務報告準則的實質性趨同。加拿大、法國、德國等國對商譽的后續計量均采用減值法。

2.商譽減值法的優點。（1）商譽減值可以反映資產組或資產組組合發生明顯減值狀況時商譽的真實價值。2018年，中國證監會發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》指出，如果商譽所在資產組或資產組組合出現特定減值跡象，要及時進行減值測試。比如，被收購企業業績承諾未達標、被收購方所處行業相關政策和市場競爭發生明顯不利變化、產品更新換代快而難以維持盈利能力、核心團隊發生明顯不利變化、被收購方所處國家或地區風險高。根據《企業會計準則第8號——資產減值》，商譽減值測試首先要測試不包含商譽的資產組或資產組組合是否減值，計算相應減值損失，再測試包含了完全商譽（包括歸屬于母公司的商譽以及未確認的歸屬于少數股東權益的商譽）的資產組或資產組組合是否減值，計算相應減值損失，此時要將商譽（僅包括歸屬于母公司的商譽）的賬面價值減計至零，歸屬于少數股東的商譽不提減值。由此可見，商譽依附于從并購的協同效應中受益的資產組或資產組組合而存在，二者的價值息息相關，一旦資產組或資產組組合發生減值，商譽的真實價值隨之降低就是自然而然的。（2）商譽減值可以反映被收購企業預期收益的變化。資產組或資產組組合發生上述減值跡象，意味著被收購方的預期收益降低，減值法可以及時將這種變化體現出來。

3.商譽減值法的缺點。（1）商譽的減值測試存在任意性。上市公司往往會以業績承諾尚未到期為由而不進行減值測試，沒有按照證監會的提示識別除業績承諾未到期之外的其他減值跡象。此外，上市公司存在商譽減值計提不合理的情況，以銀禧科技收購興科電子為例，2017年興科電子的業績承諾遠未達標，銀禧科技本應在當年就對商譽計提減值準備，但卻推遲到2018年才計提，造成股價連續大跌，如果2017年就計提了減值準備，利潤和商譽的賬面價值都將降低，那么就可以適當降低2018年的報告利潤，使報告利潤和實際利潤的差額降低，提高財務報告的質量。（2）商譽的減值測試流于形式。減值測試關鍵在于執行，然而部分企業沒有按照準則的規定嚴格執行，減值測試流于形式。部分公司的商譽減值金額沒有在母公司股東和少數股東之間分攤，沒有合理計提相關資產組或資產組組合的減值損失。（3）商譽的減值測試成為盈余管理的工具。企業會計準則對商譽的定義實際上是將商譽視作一種合并價差，從上市公司盈余管理的角度來看，對這種高額溢價按照減值法進行后續計量所產生的巨額減值為管理層后期操控利潤提供了方便。一種情況是推遲計提商譽減值，使公司報表反映持續穩定的盈利趨勢，以達到平滑收益的目的，同時可以降低資產負債率，保證利潤上漲。另一種情況是大額計提商譽減值，造成公司本年度巨額虧損，且達到難以扭虧為盈的程度，使公司股價暴跌，此時管理層低價收購本公司股票，然后在經濟復蘇時高價賣出，從而使得企業價值回升，改頭換面，達到“洗大澡”的目的，同時也能減少未來年度商譽計提減值的壓力，使以后年度利潤得以回升。（4）巨額商譽減值嚴重影響企業業績。從《企業會計準則第8號——資產減值》對商譽減值的具體要求可以看出，商譽的減值是一減到底的，高溢價容易引起巨額減值，這將大幅降低企業利潤和股價。比如，天際股份2017年共計提商譽減值1.5億元，扣除商譽減值損失之后的凈利潤只有2 218萬元，可見商譽對利潤的影響之大;堅瑞沃能2017年因為其收購的沃特瑪業績承諾不達標，計提了巨額減值準備，造成股價暴跌。

（二）商譽的攤銷法

在商譽后續計量方法的發展歷程中，曾經使用過攤銷法，商譽的攤銷在單獨使用時是一把雙刃劍。

1.商譽攤銷法的現狀。各國對商譽的后續計量方法都經歷了不同的階段，攤銷法也曾在不同階段被采納，現階段采用最多的仍然是減值測試，尤其是在歐盟要求上市公司遵從國際會計準則之后，歐洲大多數國家都開始與國際財務報告準則趨同，采用減值測試，但目前仍有國家使用攤銷法，比如日本。

2.商譽攤銷法的優點 。（1）商譽攤銷可以反映商譽的本質。商譽的減值測試是建立在其所屬的資產組或資產組組合的減值測試的基礎之上的，其中的資產主要是消耗性資產，需要分期攤銷，如果商譽只減值不攤銷，那么就是將商譽當作一項非消耗性資產，這就出現了相互矛盾的現象。攤銷使得商譽隨著時間流逝而逐漸降低價值，能夠反映其消耗性資產的本質。（2）商譽攤銷可以降低盈余管理的可能性。攤銷法逐漸消耗商譽的價值，而不是一次性降低至零，可以降低管理層利用巨額減值進行盈余管理的可能性，同時也可以緩解巨額減值給企業的打擊。（3）商譽攤銷可以增加報告利潤的信息含量。攤銷使企業每年的報告利潤降低，減少報告利潤和實際利潤之間的差距。同時，這一筆每年數額不小的損失使上市公司，尤其是那些業績能力不高的企業開始權衡并購行為帶來的利與弊，能夠有效抑制上市公司的盲目并購行為。

3.商譽攤銷法的缺點。（1）商譽攤銷會加劇企業虧損。若采用攤銷法，部分公司將面臨虧損局面。在不攤銷只減值的情況下，只要減值跡象沒有發生，商譽就不會給企業帶來貶損，一旦商譽逐年攤銷，那么巨額的商譽數值即使分攤至攤銷期限內，其數目也不容小覷，無疑會降低公司每年的利潤，部分公司甚至會因此連年虧損。（2）商譽攤銷會損害企業并購的積極性。攤銷法在抑制盲目并購行為的同時，也可能“誤傷”部分企業并購的積極性，比如以新技術、新產業、新業態、新模式為特點的公司，往往具有高成長性，因此對其估值較高，收購這樣的企業會產生高額的商譽，如果延續采用減值的方法，由于這些公司資本運作良好，幾年內一般不會發生減值，則不會對收購企業的業績造成不良影響，反而會給其創造超額收益，一旦由減值法改為攤銷法，必然會使收購方每年的利潤額大幅減少，企業并購的積極性大大降低。

三、對商譽后續計量的思考——攤銷法和減值法的結合

攤銷法和減值法在單獨使用時都會引發不同的問題，嚴格來說，減值測試本身并沒有問題，它能反映預期收益的變化，問題在于準則的執行不到位，預期收益的估計存在主觀隨意性，巨額減值往往成為管理層平滑利潤的手段。攤銷法可以緩解部分問題，但并不是把減值法改為攤銷法一切問題就迎刃而解了。即使分期攤銷，也不能反映當資產組或資產組組合發生明顯減值跡象時商譽的真實價值。因此，可以考慮將攤銷法和減值法相結合，取長補短。下面將對這一后續計量方法的合理性、可行性和局限性進行探討。

（一）合理性

一方面，商譽的后續計量要同時考慮財務報表體系以何為中心以及收益確認觀[6]，如果財務報表體系的中心是利潤表，那么相應的收入費用觀就會把商譽視作一項待攤費用，分年度攤銷或者一次性攤銷;如果財務報表體系的中心是資產負債表，那么相應的資產負債觀就會將商譽視作使用壽命不確定的資產，至少每年進行一次減值測試。目前各國仍處于收入確認觀到資產負債觀的過渡階段，因此，攤銷和減值并行是合理的。另一方面，從商譽的本質來看，購買方支付合并對價，屬于過去的交易或事項，獲得了對商譽的擁有權或控制權，并且商譽這種超額收益預期能夠為企業帶來經濟利益的流入，因此商譽符合資產的定義，應當每年至少進行一次減值測試。雖然企業合并當期商譽對企業業績的積極影響效果顯著，但是從我國A股上市公司并購以后的業績來看，部分上市公司面臨著合并后標的企業未達業績承諾和巨額的對賭協議成本問題，使得上市公司業績不增反減，因此商譽給企業創造的價值并不是長期的，并購產生的協同效應和形成的競爭優勢會隨時間推移而消耗殆盡，因此應當分期攤銷，即將減值和攤銷相結合是合理的。

（二）可行性

上市公司并購重組時，會對被收購企業超額盈利能力進行預期，事實上就已經考慮了商譽的未來時效。業績承諾期一般在3—4年，大股東、管理層往往在業績承諾到期之前減持套現或者離職，且有些企業的存續期較短，因此商譽的使用壽命一般都較短，若按數十年攤銷不現實。如果標的企業是以新技術、新產業、新業態、新模式為特點的公司，考慮到技術更新換代快，可以將攤銷期定為3年左右，對于其他被并購資產，攤銷期則應定在10年以下比較合適，這樣一來，相同或類似行業的攤銷期一致，符合可比性的要求，方便監管機構的監督和投資者對信息的使用。當然這也不是絕對的，考慮到被收購方和收購方各自所處的行業、企業性質等方面的差異，商譽的年攤銷額未必是平均的。

（三）局限性

商譽的減值以其所屬的資產組或資產組組合的減值損失為基礎，根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，計算資產組或資產組組合的減值損失時，要判斷其可收回金額，即公允價值減處置費用以后的價值和預計未來現金凈流量的現值兩者中的較大者。當預測公允價值、處置費用時，往往缺少充分、適當的證據支持;當預測未來現金凈流量的現值時，對未來現金凈流量、折現率、折現期的預測也具有主觀隨意性，這些都會增加減值測試的成本和難度。在攤銷方法和攤銷期限方面，如果任由管理層主觀臆斷，那么就會違背引入攤銷法的初衷，成為管理層進行盈余管理的新手段。

四、結束語

上市公司在并購過程中引發的巨額減值問題讓人們開始思考減值法和攤銷法的取舍，雖然目前多數國家采用的減值法能夠反映被收購企業預期收益的變化以及商譽所屬的資產組或資產組組合發生減值時商譽的真實價值，但部分公司計提商譽減值不合理、不及時，且減值易成為管理層操控利潤的手段。另外，對商譽只進行減值也違背了其消耗性資產的本質，因此引入攤銷法不失為一種新思路，攤銷法不僅能反映商譽的實質，而且可以降低盈余管理的可能、抑制盲目并購。但是僅使用攤銷法又會產生新的問題，如企業利潤降低甚至退市、部分企業并購積極性減弱。既然減值法和攤銷法能夠彌補各自分別使用時的部分缺點，那么可以考慮將二者相結合。然而，二者也存在一定的局限性，減值法需要預測的公允價值、處置費用、未來現金凈流量、折現率、折現期等往往都缺少證據支持，攤銷法使用的攤銷期限和攤銷方法也容易任由管理層主觀臆斷，從而引起新的盈余管理問題。因此，要使用減值法和攤銷法相結合的這種后續計量方法，還要考慮其是否有現實意義，以及執行的成本和難度如何，長遠來看，引入攤銷方法還需要一個循序漸進的過程。X

【主要參考文獻】

[1] 楊汝梅，施仁夫.無形資產論[M].上海：立信會計出版社，2009.

[2] Paton W A.AccountantsHandbook2th[M].The Ronald Press Company，1933.

[3] Paton W A，Littleton A C.An introduction to corporate accounting standards[M].American Accounting Association，1940.

[4] 鄭海英，劉正陽，馮衛東.并購商譽能提升公司業績嗎？——來自A股上市公司的經驗證據[J].會計研究，2014，（03）.

[5] 周曉蘇，黃殿英.合并商譽的本質及其經濟后果研究[J].當代財經，2008，（02）.

[6] 謝德仁.商譽這顆“雷”：減值還是攤銷？[J].會計之友，2019，（04）.