公司治理與內(nèi)部控制 促進企業(yè)健康發(fā)展

孟繁杰

摘要：現(xiàn)代企業(yè)對內(nèi)部控制日益重視，然而，部分企業(yè)存在會計信息造假、企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)控制度不完善的問題。重視公司治理與內(nèi)部控制，建立科學(xué)有效的治理機制，保證企業(yè)內(nèi)部管理的規(guī)范化、科學(xué)化，從而實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展是當(dāng)前企業(yè)需要重點解決的問題。 本文對公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系進行詳細的分析，并對其中存在的問題進行進一步的探討，提出相應(yīng)的解決措施，旨在促進企業(yè)的健康快速發(fā)展。

關(guān)鍵詞：公司治理;內(nèi)部控制;存在問題;措施

一、公司治理與內(nèi)部控制概述

（一）公司治理與內(nèi)部控制的概念

總的來講，公司治理是圍繞公司股東、董事會和管理層以及利益相關(guān)者來論述的，是依據(jù)法律制度的相關(guān)要求來合理分配企業(yè)相關(guān)利益者的職責(zé)和權(quán)利，從而保障公司的穩(wěn)定、有序運行。公司治理的最終目標是保障公司的資產(chǎn)可以在經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)得到最有效的利用，它通過維持各個階層人員經(jīng)營活動公平公正，創(chuàng)造企業(yè)問責(zé)制度、透明度來保障企業(yè)股東和社會的經(jīng)濟效益。另外，企業(yè)內(nèi)部控制是指由員工、管理部門、董事會等共同實施的控制管理活動，目的是實現(xiàn)保障財務(wù)數(shù)據(jù)的真實有效性、生產(chǎn)經(jīng)營的高效率以及各類規(guī)章制度的遵循等目標。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的聯(lián)系

1.公司治理構(gòu)成了內(nèi)部控制的主要控制環(huán)境

對于現(xiàn)代公司來說，公司內(nèi)部治理的核心是股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)，具有科學(xué)的組織架構(gòu)及職能體系，才能更好地保障內(nèi)部控制地順利運行。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，作為所有者的股東，解決的是管理層與其下屬之間的管理控制關(guān)系。內(nèi)部控制是企業(yè)在劃分好公司股東、董事會、經(jīng)理階層以及監(jiān)理會等各個階層職責(zé)權(quán)限后，董事會和經(jīng)理層為了全面完成所有者的受托責(zé)任，實施的主要面向下級管理層和員工的控制。

2.規(guī)范的公司治理推動了內(nèi)部控制的發(fā)展

公司治理是保障企業(yè)健康、穩(wěn)定發(fā)展，關(guān)系其生死存亡的重要內(nèi)容，從根本角度分析，規(guī)范的公司治理能持續(xù)優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)，推動內(nèi)部控制良好發(fā)展，促進企業(yè)治理形式改善，從而保障企業(yè)內(nèi)部控制真正能落到實處。公司治理結(jié)構(gòu)涉及企業(yè)的方方面面，已成為公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的具體體現(xiàn)，這與公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展及組織形式的演化相一致。公司治理機制的科學(xué)性可以促使企業(yè)建立高效的內(nèi)部控制制度，有效提高資源配置的效率。

3.健全的內(nèi)部控制有效提高了公司治理的水平

內(nèi)部控制的主要目的之一是有效的防范風(fēng)險，對公司治理結(jié)構(gòu)中決策管理層相關(guān)利益關(guān)系進行有效監(jiān)督。良好的內(nèi)部控制是對公司治理形成制衡，從而有效控制相關(guān)工作人員的活動，保證公司經(jīng)營管理能夠?qū)崿F(xiàn)既定目標，并在此基礎(chǔ)上，保證公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)能夠不斷的完善，優(yōu)化權(quán)利機構(gòu)的權(quán)利分配，保證權(quán)利分配的平衡，從而保證公司治理不斷完善，實現(xiàn)公司目標。

二、目前公司治理與內(nèi)部控制的銜接中存在的問題

在實踐中，公司治理與內(nèi)部控制的銜接中存在的問題主要表現(xiàn)為：未重視兩者之間互動影響下所產(chǎn)生的經(jīng)濟效益，在實際運營中將二者分裂開來，致使兩者之間的目標不一致，造成人力、財力、物力的極大浪費，經(jīng)濟效益大打折扣。

主要表現(xiàn)為：

（一）董事會缺乏獨立性和專業(yè)性

董事會作為對所有者負責(zé)的公司治理機關(guān)，其戰(zhàn)略決策與監(jiān)督職能的有效性是公司治理的焦點和核心。然而，我國很多公司的董事會缺乏科學(xué)合理的內(nèi)部監(jiān)督控制體系，沒有充分發(fā)揮其職責(zé)，同時缺乏獨立性，董事會的各專門委員會也并不獨立，獨董的提名、聘任和報酬決定權(quán)由控股股東掌握。另外，有些董事會組成人員素質(zhì)達不到科學(xué)決策的要求，不能有效發(fā)揮董事會領(lǐng)導(dǎo)決策和監(jiān)督的作用。

（二）股權(quán)過于集中

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要組成部分，股權(quán)過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，控股股東會利用其控股地位轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)和利潤，從而損害了中小股東的利益。同時在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，對董事會成員的提名和總經(jīng)理的任命也往往是由大股東決定的。可以說，高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)大大影響了市場機制在改善公司治理上的作用的發(fā)揮。

（三）監(jiān)事會形同虛設(shè)

監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會與董事會并立，其獨立于董事會、總經(jīng)理等各項管理層，并對董事會成員及管理層職員、公司整體管理等實施監(jiān)督。監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)的有效行使，是對股東和公司債權(quán)人利益的重要保障。在其實際監(jiān)督過程中，存在公司管理層成員損害了公司利益，卻很少有監(jiān)事在事前發(fā)現(xiàn)并及時制止，導(dǎo)致監(jiān)事會徒有虛名。

（四）政府監(jiān)管有待進一步加強

盡管政府以及相關(guān)部門充分認識到監(jiān)督管理對企業(yè)的重要性，相繼頒發(fā)了一些政策法律給予約束和監(jiān)管，并給予一定的指導(dǎo)，但是，政策法規(guī)很少涉及上市公司，監(jiān)管力度較為薄弱，從我國上市公司對自身內(nèi)部控制披露的結(jié)果來看，絕大部分公司內(nèi)部控制是合乎規(guī)定的，但是實際情況并非如此，一些公司內(nèi)部控制存在很大的問題，內(nèi)部控制的作用沒有充分發(fā)揮出來，說明這些規(guī)定并未引起披露人的足夠重視。

三、完善公司治理結(jié)構(gòu)與加強內(nèi)部控制的對策

（一）提高董事會獨立性和專業(yè)性

提高董事會的獨立性，保證董事會與公司控股股東、經(jīng)營者的相互獨立。首先，根據(jù)公司的實際情況合理的增加董事數(shù)量，制定科學(xué)的董事聘任體系，以及重新制定董事的薪資待遇，與此同時，要提高獨立董事的專業(yè)性等，同時在聘請獨立董事時還要評估其學(xué)歷、背景和專業(yè)能力，切實維護中小股東的利益;其次，對董事會成員與高級管理層交叉任職情況進行限制，特別要避免董事長與總經(jīng)理由同一人擔(dān)任的情況，明確界定各自職責(zé)范圍，避免管理層控制董事會的局面;最后，為了提供董事會成員的專業(yè)性，應(yīng)對對董事和獨立董事個人的任職條件進行明確，增加專業(yè)性條件限制。為了增加董事會成員的責(zé)任心，還應(yīng)引入董事會的個人信用機制建設(shè)。

（二）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)對于完善企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)具有重要的意義。這種集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠保持平衡，即不至于太過分散和太過集中，以促進企業(yè)能夠得到長久的發(fā)展。盡量避免出現(xiàn)第一大股東擁有絕對控制權(quán)，導(dǎo)致其他股東沒有話語權(quán)。而適度的集中股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅能夠?qū)⒏鱾€股東的股權(quán)進行平衡和制約，使得任何的一個股東都不能根據(jù)自己的責(zé)任而單獨的做出決策。進而幫助企業(yè)減少風(fēng)險的發(fā)生，促進企業(yè)能夠順利的營運，改善當(dāng)前的內(nèi)部控制管理的水平。另外，應(yīng)適度引入機構(gòu)投資者。他們可以結(jié)合國家的政策法規(guī)，以及根據(jù)專業(yè)優(yōu)勢和自身特點，從而有效的保障中小機構(gòu)投資者的股東權(quán)利，與此同時，機構(gòu)投資者可以充分結(jié)合起來，雖然從公司整體持股來看所占的比重很小，但也能夠起到有效的監(jiān)督的作用。

切實發(fā)揮監(jiān)事會作用。公司治理中，監(jiān)事會應(yīng)履行著監(jiān)督的權(quán)利，為了防止損害公司利益的出現(xiàn)，監(jiān)事會在整個公司有著舉足輕重的作用。若想發(fā)揮監(jiān)事會就監(jiān)督作用，首先，在監(jiān)事會成員的提名上，需要由監(jiān)事會或者股東大會的特別委員會等進行負責(zé)負責(zé)和提名，盡可能擺脫董事會的操縱。其次，監(jiān)事會要采取公開、公正的方式以及結(jié)合企業(yè)自身狀況，合理的增加監(jiān)事會的人員，從而保障監(jiān)事會可以有效的進行決策判斷，對企業(yè)的財務(wù)情況以及經(jīng)營情況進行有效的監(jiān)管，同時對于那些沒有充分發(fā)揮其職能的監(jiān)事，如信息披露存在缺陷等，要給予一定的處罰。最后，為加強監(jiān)督職能，可考慮在監(jiān)事會中引入利益相關(guān)者，從而改善監(jiān)事會監(jiān)督被長期弱化的現(xiàn)象。

（四）加強法律法規(guī)的引導(dǎo)和約束

我國監(jiān)管部門應(yīng)抽查企業(yè)內(nèi)控報告內(nèi)容完整性、披露是否到位，整改情況如何等，對違反規(guī)定的公司采取一定的處罰手段，如，對一些上市公司以及主要領(lǐng)導(dǎo)人出現(xiàn)假報、漏報內(nèi)部控制的以及對內(nèi)部控制缺陷故意隱瞞不報的要制定嚴格、嚴厲的處罰機制。同時公司要采用一定的措施進行管制，如提高這些企業(yè)的融資成本等。另外，監(jiān)管部門還可以選擇內(nèi)部控制做得比較好的企業(yè)，向全國推廣好的經(jīng)驗，并為其在資本市場的發(fā)展提供進一步便利，以此來促進企業(yè)主動去改進內(nèi)部控制體系。

四、結(jié)語

內(nèi)部控制和公司治理對于企業(yè)的發(fā)展具有重要的作用，因此，企業(yè)應(yīng)該更加重視內(nèi)部控制和內(nèi)部管理的結(jié)合，使其在經(jīng)營活動中能夠相互促進、相互影響，為企業(yè)提供前進的動力。想要實現(xiàn)公司治理與內(nèi)部控制的有機銜接與良性互動，一方面通過提高董事獨立性及專業(yè)性、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)揮監(jiān)事會作用，另一方面政府應(yīng)加強法律法規(guī)的引導(dǎo)和約束，才能促進企業(yè)提高經(jīng)營管理效率，持續(xù)保持企業(yè)良性發(fā)展狀態(tài)。

參考文獻：

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