公司法的前世今生

◎ 文 《法人》特約撰稿 劉俊海

（作者系中國人民大學法學院教授）

新中國成立以來的70年，是我國公司法律制度恢復和發展的70年，是西方公司法理論與中國經濟實踐有機結合的70年，是全國層面與地方層面的公司立法活動相互促進的70年，也是中國公司法由被動移植到積極創新的70年，更是中國公司法在世界公司法舞臺上嶄露頭角、孕育潛在世界影響力和領導力的70年。

簡言之，新中國成立以后的70年，是公司法在中華大地復蘇與變革的70年，也是公司法助推國企改革、實現國有資產保值增值的70年，是積極引進國際資本、先進技術與管理經驗的70年，是鼓勵民營經濟茁壯成長的70年。

改革開放之后，各項市場化改革普遍深入，非國有企業和其他組織、個人也紛紛組建公司，迫切需要制定適用范圍更加廣泛、效力位階更高的公司法。1992年，全國人大常委會將公司法列入當年的立法計劃。

1993年12月29日，八屆全國人大常委會第五次會議通過《中華人民共和國公司法》后，該法于1999年、2004年、2005年、2013年與2018年歷經5次修訂，其中，2005年版修改幅度最大。筆者有幸作為核心咨詢專家，多次參加全國人大法工委組織的公司法修改專家座談會，并建言獻策。有些建議，如引入公司社會責任一般條款；廢除母公司轉投資限制；引入揭開公司面紗制度并明確濫權股東對公司債務的連帶責任、而非補充責任；增設小股東查賬權；建立一人公司法人濫用推定制度；增設股東代表訴訟權；導入累積投票權等，被采納。

1999年與2004年的兩次公司法修改，僅是對個別條文的局部修正，無法從根本上克服1993年公司法的制度性和結構性缺陷。為鼓勵投資興業，維護交易安全，增強我國公司在加入WTO后的國際競爭力，妥善處理公司內部人與外部人之間、股東與高管之間、大小股東之間的利益關系，立足于我國公司實踐，大膽借鑒國際先進立法例、判例與學說，全面修正公司法勢在必行。

2004年3月全國兩會期間，有601位全國人大代表和13位全國政協委員提出建議或提案，要求修訂公司法。2004年12月28日，時任國務院總理溫家寶將公司法修訂草案提請全國人大常委會審議。經過3次審議，2005年10月27日，全國人大常委會高票通過。

此次修訂標志著我國公司法已經開始與市場高度融合，踏上了一條現代化之路。

現行版本公司法根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議第四次修正。

公司法的立法和修訂，逐步規范了公司的組織和行為，不斷完善保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，有效促進了社會主義市場經濟的發展。