監管新規下中小銀行資管業務發展探析

■史丁莎，黃亦炫，王曉楠

近年來銀行理財業務在快速發展中出現了業務運作不夠規范、投資者適當性管理不到位、信息披露不夠充分等問題。隨著銀保監會持續加大監管力度，銀行理財業務已在按照監管導向有序調整，表外資產負債收縮，短期險產品份額下降，同業存單配置比例提升。本文探討了資管行業細則發布后的資管理財市場變化趨勢，預計銀行成立資管子公司進程將加快，理財產品將向非標傾斜，分析了過渡期內新老劃斷的執行問題和結構化平層拆除后的增信措施落實問題，并就設立資管子公司、增強投研能力、提高客戶覆蓋率、開展財富管理業務、資管業務智能化轉型等方面對中小銀行資管業務提出了具體建議。

近年來，我國金融機構資管業務快速發展，規模逐步擴大，截至2018年上半年，總規模已超百萬億元，其中銀行理財約占一半份額。然而，在資管市場不斷擴張的同時，由于監管政策和標準在相同類別的資管業務中不統一，導致資金池操作隱含流動性風險、影子銀行監管有限、剛兌壓力加大、多層嵌套、非金機構資管業務開展無序、監管套利增多等問題的出現，對政府宏觀調控以及金融服務實體經濟的質量和效率產生了一定的負面影響，推動了市場主體融資成本的上升和風險的傳遞。為進一步防范和化解金融風險，實現從上到下的穿透式監管，近期政府出臺了一系列資管市場監管新規，以緩解企業融資壓力、提升市場流動性，旨在一定程度上降低資產回表帶來的規模壓降影響，適度緩解當前實體經濟面臨的信用緊縮壓力。隨著部分銀行設立資管子公司，資管市場現有格局將重塑，資管業務將擺脫銀行隱性擔保，成為具有風險定價能力的金融工具。

一、資管市場最新政策

2018年7月20日，在資管新規落地后，中央銀行發布《關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》（簡稱資管新規細則），就資管新規中的過渡期、凈值核算、投資方向等問題進行了說明。同日，銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（簡稱理財新規）。隨著“一行兩會”相關文件的發布，主要資管細分行業的業務方向更加明晰。

一是提高理財產品吸引力，緩解實體企業再融資壓力。資管新規細則延續了資管新規引導金融機構資管業務重回本源的方向，降低了對公募非標投資、過渡期產品估值等方面的要求，對公募理財和公募基金加以區別，攤余成本法適用性提升。

二是規范銀行非保本型理財產品。理財新規要求保本型理財產品按照結構性存款或者其他存款進行規范管理。此外結構性存款的規定與已執行的有關政策接軌，如以存款管理結構性存款，并據此繳納存款準備金和保費，同時并表核算，按要求計提撥備和資本（步艷紅，2018）。開展結構性存款業務的銀行應具有衍生品交易資格，并按照投資者權益保護、信息披露和風險揭示充分等原則開展相關銷售工作。而作為配套措施的《商業銀行理財子公司管理辦法》正在醞釀之中（劉杰，2018）。

二、新規落地后銀行理財市場變化

（一）理財規模凈發行量轉負，結構性存款大增，銀行表外資產負債收縮

發行理財數量逐步下降，2018年二季度共發行理財產品3.7萬只，回到2017第二季度的水平。同時，前期發行的理財產品逐步進入到期階段，到期量與前期基本持平。因此，在資管新規出臺后，銀行理財凈發行量為負，商業銀行表外資產負債處于收縮狀態。銀行理財整改的三大焦點，即資金池、非標和凈值化管理均切中時弊，在業務調整真正取得成效前，表外業務收縮的陣痛仍將延續。保本理財產品發行數量下降，在監管新規要求下，作為真正的資管產品，非保本理財產品將逐步替代保本產品，而與衍生品掛鉤的保本理財產品，即結構性理財產品則按照結構性存款要求，實施表內貸款管理，在管理方式、法律界定、財務處理和風控等方面與非保本理財產品有較大不同。從實際情況看，大多數銀行在資管新規征求意見稿公布后就考慮發行結構性存款以承接理財資金。作為在普通存款的基礎上運用金融衍生工具，將金融類或非金融類標的物掛鉤的金融產品，結構性存款（收益增值產品）逐步增多。

（二）短期限產品份額快速下降

根據資管新規關于“封閉式資產管理產品期限不得低于90天”的要求，部分銀行為加強期限匹配、降低風險，主動對理財產品期限進行了調整。目前，三個月內的理財產品份額逐步從六成下降至四成（王菡，2018）。

（三）凈值型開放式理財份額收縮，以攤余成本計量的封閉式非凈值型理財份額上升

從存量看，目前理財產品中非凈值理財占比達到94%，其中89.3%的產品是封閉式非凈值型產品，5.1%屬于開放式非凈值型產品。增量上，2018年以來開放式理財的份額收縮，封閉式非凈值型理財占比大幅提升，主要原因是銀行為了逃避轉型壓力，采用封閉式理財+攤余成本計量的組合來滿足監管要求。但資管新規要求“金融機構前期以攤余成本計量的金融資產的加權平均價格與資產管理產品實際兌付時金融資產的價值的偏離度不得達到5%或以上，如果偏離5%或以上的產品數超過所發行產品總數的5%，金融機構不得再發行以攤余成本計量金融資產的資產管理產品”，因此理財產品大量使用攤余成本計量方法的情況將有所減少。

（四）資產端調整結構迅速，同業存單配置比例提升

資管新規發布之前，銀行理財主要配置債券、現金、非標債券、權益資產四大類。其中，債券占比超過40%，是最主要的理財配置資產；現金及銀行存款配置比例約14%，主要是出于流動性和安全墊的考慮；非標資產因其高利率，是銀行、保險等資金方青睞的對象，2017年理財年報顯示非標債權占理財資金投資余額比重為16%，考慮到明股實債，理財資金對非標的實際配置比例可能在25%以上；權益資產來自私行理財等私募產品，按合同約定投資于股市或非上市股權，理財年報顯示權益類資產的配置比例為9.5%，扣除明股實債后實際比重會較低。自2018年3月以來，委托貸款和信托貸款每月收縮約2000～2400億元，這與銀保監會“表外非標8萬億，三年清完，一年清三分之一”的監管定調基本一致。從非標里面撤出來的理財資金配債力度逐步上升，其中同業存單占比上升明顯。根據中債登、上清所的債市托管數據，銀行理財債券托管量上升至10.4萬億。從主要配置方向看，信用債配置比例呈現下降趨勢，同業存單配置比重上升。隨著理財新規明確公募可投非標，非標壓縮節奏可自行把握，預計短期內非標規模收縮會有所放緩（盧孔標，2017）。

三、新規發布后資管市場發展趨勢預判

（一）銀行成立資管子公司進程將加快

資管新規出臺后，在嚴監管背景下，非標產品壓縮，保本理財產品逐步調整，理財資金削減，信托通道及嵌套業務減少。證券公司資管項目呈下降趨勢。然而，理財市場規模是否縮減取決于未來居民對理財凈值、打破剛兌等的接受度。同時，為徹底打破剛性兌付，監管層推動成立資管子公司。截至2017年底，我國資產管理行業總規模約為126萬億元，其中銀行理財產品資金規模最大，存續余額為29.54萬億元，占比23.44%。因此銀行資管子公司的設立對資管行業格局將產生重要影響。長期來看，將較為徹底地隔離了表內和表外，解決剛兌和非剛兌的問題。后續針對銀行資管子公司還將出臺相關監管政策，如能對同一類型的資產管理產品采用相同的監管標準，減少監管真空和套利，將從根本上緩解嵌套和通道問題，委外也將相應減少。

（二）銀行理財投向將向非標傾斜

理財新規降低了產品銷售起點金額，公募理財單只銷售門檻減少至1萬元，其目的在于減輕銀行負債，提升投資者配置理財產品的比例，拓寬客源，擴大資金池。新規規定了新老資產銜接等過渡期措施，提升了存量非標項目展期的可操作性以及表內承接非標項目的可能性，釋放了一定的政策利好，有利于優化市場預期，促進社會融資穩定可控。此外，還明確了公募資管項目，包括公募銀行理財允許投資一定規模的非標資產，對理財產品非標投資維持35%和4%的上限。銀行理財投資可能向非標準化產品傾斜。

（三）新規落地效果有待觀察

一方面是過渡期內新老劃斷的執行問題。按照新規要求，過渡期內發行的新產品，要按新規的要求來操作（新資金新資產，包括全新的標的，以及原交易對手新增的融資需求），其具體操作須符合新規；而過渡期內，為接續存量產品的未到期資產，通過老資產發行實現對新資金的承接，在存量產品規模下降的前提上，不受新規有關要求的限制；符合新規的產品，包括無到期日的開放式產品，在過渡期后都需要按新規要求整改到位。然而，盡管新規給資管市場以一定的緩沖，但并未充分明晰實際操作的相關要求，金融機構在適應這一新的制度安排過程中面臨兩大挑戰。一是新產品如何向前推進。為接續存量產品的未到期資產，新規允許新資金對接老產品，同時加入一定比例的新資產，即新老混包。而政策并未明確新老資產混包的比例，在具體操作層面有可能出現老資產比例過低、變相規避新規等現象發生。二是存量資產如何有序壓降。老資產延期，即對原有非標資產的合同進行延期，通過新資金發行老產品對接老資產，而老產品、老資產在過渡期前需有序壓降整改完成，在壓降整改過程中面臨資產、負債、流動性以及損益兼顧問題。另一方面是結構化平層拆除后的增信措施落實問題。資管新規規定，分級的資管產品不能直接或間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排，即針對分級產品，延續金融機構不得隱形兜底或剛性兌付的要求，不能承諾保本保收益。而分級資管產品的劣后不能給優先級提供回購或承諾。值得注意的是，兜底承諾體現了監管部門打破剛性兌付的政策目標，管理人不能對產品提供保本保收益安排，但與項目的退出路徑不同，劣后針對優先進行的回購或受讓承諾等構成了項目退出的閉環，如果去掉閉環，劣后就只剩下分配順序中資金安全墊的作用，項目則需要另找退出路徑，影響增信措施的落實。

四、中小銀行開展資管業務的建議

（一）探索銀行子平臺成立資管子公司，建立專業化資管平臺

銀行資管子公司的設立是資管行業近期的關注點。資管新規明確了27家具有證券投資基金托管業務資質的商業銀行在過渡期后可以設立子公司開展資管業務。據統計，自《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》發布以來，已有10家銀行公告設立資管子公司。與其他資管機構相比，目前銀行資管已經初步具備規模先發優勢。未來在增強投資研究能力，利用客戶資源繼續擴大規模優勢的基礎上，銀行資管子公司將可能成為資管市場主要參與方。因此，建議中小銀行申請證券投資基金托管資格，待條件允許時成立資管子公司，這主要由于資管子公司的獨立法人地位將賦予銀行更好的業務發展空間。同時，隨著市場主體增多，資管子公司牌照準入化機制的建立將成為可能。為提前布局市場，建議具備條件的中小銀行積極申請資管子公司牌照，在牌照開放之初，抓住政策機遇，及時申請。在中小銀行尚未獲取證券投資基金托管資格階段，資管業務可通過委外進行，由已設立的資管子公司承接，并拓展財富管理相關業務。

（二）加強人才隊伍建設，提升投研能力

較強的投研能力是推動中小銀行資管理財逐步走向規范化的重要基礎，也是設立和運營資管子公司的前提條件。部分中小銀行由于隊伍配備和激勵機制尚未完善，因此較難形成較強的投研能力，資管產品的投資資產多樣化較低，難以脫離委外老路。部分銀行擁有大量企業債權，導致其資管產品投資標的多局限于債權類資產，而在標準化股權、高風險的另類資產方面仍然存在短板。鑒于未來銀行之間的分化將更加顯著，對于投研基礎較為薄弱、人才相對匱乏的中小銀行而言，由于綜合化經營平臺尚未建立，未來資管業務發展空間將有可能被擠占，并逐步脫離市場。因此，中小銀行需要通過搭建較為完善的投研體系，增加大類資產配置投資體系和信用評價體系相關研究，為資管理財業務尋找新空間和新定位。通過細分客戶，提升產品在收益和流動性等方面的區分度，提升資產構建能力，從依賴非標產品向構建多元化產品轉變，也為專業性要求較高的托管類業務的開展奠定基礎。

（三）提高機構客戶占比，拓展財富管理業務

雖然目前資管子公司的設立標準、監管細則尚不清晰，但資管子公司發展潛力較大，主要由于目前部分中小銀行內設資管部門主要以服務行內零售客戶為主，而資管子公司作為一種新的金融牌照，有利于提升客戶覆蓋率，未來可能成為具備承接全市場資管業務能力的金融機構，并據此拓展系統外客源，增加機構客戶數量。在中小銀行設立資管子公司條件尚未成熟階段，建議銀行基于所在區域內的網點優勢，轉變資管部門思路，專做財富管理，即產品代銷。同時要注意合適產品的選擇，規避風險；加強客戶信息管理，避免錯位代銷，防止直接競爭，最大化參與產品運作，并通過投研能力針對客戶需求定制有關產品。在資管新規要求下，逐步培養自身核心競爭力，體現差異化競爭優勢。同時建立全方位一體化的銷售渠道，利用大數據技術精準營銷、批量獲客，通過線上、線下各種途徑做大蛋糕。

（四）強化風險防控管理，提升風險隔離有效性

新規為資管行業發展設定了基本底線，為相關機構和產品的規范化管理提供了依據，但在具體落實方面，還需要金融機構根據自身情況調整相關業務及管理模式，其中在中小銀行風險防控管理方面建議：一是注意風險隔離。投資資產應與理財產品相適應，確保理財產品之間獨立管理、建賬和核算，投資資產逐項清晰明確，確保每只理財產品具有資產負債表、利潤表、產品凈值變動表等會計報表。二是加強理財業務的流動性風險管理。建立健全理財業務流動性風險管理制度，強化理財產品及其所投資資產期限管理。在產品設計初期，對資產流動性、投資對象、風險偏好、投資策略及范圍等進行全面評估，以分析決定理財產品運作模式。三是強化同業交易風險管理。加強理財產品開展同業融資風險管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原則對交易對手實施盡職調查和準入管理，設置適當的交易限額并根據需要進行動態調整。

（五）拓寬智能金融應用領域，探索資管業務智能化轉型

隨著智能技術的發展以及數據在細分領域的整合積累，智能金融的應用場景逐步拓展，對業務效率的提升作用愈加突顯，并呈現多元化應用態勢。資源配置方面，資管產品大多具有產品類型多樣、結構比較復雜、資產和資金方撮合有一定難度等特點，智能技術有利于提高跨期資源配置中信息的對稱性，加快資產、資金的流通。風險管理方面，智能金融能夠基于大數據積累和分析，提高金融機構風控及反欺詐能力，提升項目交易各個環節和資產信息的透明度，從而穿透至資產底層。投資決策方面，人工智能技術正逐步在投資領域推廣應用，如智能投顧方面。而且美英等發達國家部分大型資產管理機構，已逐步將人工智能技術運用于合規、風險管理等工作，并通過程序優化，為客戶設計具有針對性的配置策略，推進人工智能理財產品。因此，建議中小銀行積極探索資管業務智能化轉型路徑，加強數據搜集的標準化、完整性和時效性，基于數據結構化分析和行業項目特點，豐富用戶智能化投資體驗，進一步完善智能投研、精準營銷等業務領域。