引導中小銀行高質量發展的建議

陳麗麗 朱瑩瑩

隨著金融供給側改革持續推進，中小銀行在公司治理、穩健經營、高效服務和風險防控等層面都面臨新的挑戰。我國經濟轉型給銀行業帶來了戰略發展新機遇，中小銀行應該從自身出發，樹立高質量發展理念、完善公司治理、優化資產負債結構、加強風險管控，在監管的引導下，推動銀行業高質量發展。

部分中小銀行存在的問題

在金融嚴監管趨勢下，部分中小銀行在以往發展模式中隱藏的問題逐步暴露。

一是部分中小銀行股東門檻低，股權結構復雜，穿透管理難度大。部分不具備銀行股東資質的機構可能通過各類渠道，如違規籌資、股權代持、資質造假等方式，層層嵌套，成為中小銀行股東。

二是部分民營資本、金融控股集團進入銀行體系后，違規操縱銀行。目前來看，已部分控股銀行的民營資本，可能通過子公司、杠桿操作等方式，干預銀行經營，服務自身利益，令大量銀行資金涌向其內部的其他公司，讓銀行為其提供證券質押貸款、投資或擔保等，甚至出現個別民營企業通過關聯方惡意控制并掏空銀行的現象。

三是公司治理結構不完善，關聯交易內部控制不嚴，存在利益輸送情形。綜合來看，在向大股東提供融資的銀行中，地方性中小銀行抵御風險的能力相對較弱，出現風險后受到的影響也較大。

數據顯示，城商行和村鎮銀行的股權相對集中（前十大股東持股比例分別約為60%和90%），而農商行和農信社的股權相對分散（前十大股東持股比例都約為40%）。從集中度來看，股權過度集中、形成大股東控股，容易造成完全控制權下私人受益、侵害中小股東權益和監督失效等情況;股權過度分散，則會出現內部人控制、搭便車等現象。

良好的公司治理是高質量發展的基礎，高水平的公司治理需要從監管和銀行自身兩個層面共同努力，才能夠促使中小銀行有效協調運轉、科學決策。

完善中小銀行公司治理，引導建立健康的股權結構

（一）從監管層面看，建議進一步明確并嚴格執行商業銀行公司治理要求

一是加強對股東單位的集團化管理，實行集團統一授信，并將集團納入單一客戶授信集中度管理。

二是做好所有業務穿透后的統一授信管理，嚴防股東通過同業投資、資管計劃等渠道避開授信集中度管理。

三是嚴格將關聯交易額度控制在規定的限額內。

四是讓中央政府和地方政府扮演好國有資本投資者角色，由以往的直接行政干預方式向市場化方向轉變，積極尋求納入現代化公司治理框架。

五是鼓勵中小銀行公開發行上市，實現股權結構透明化和多元化，同時也為資質較優的股東提供更為便利的股權交易平臺;鼓勵金融機構之間兼并重組，通過市場化方式實現資源整合。

（二）從銀行層面看，建議提升公司治理水平

一是通過修訂公司章程，將監管部門的約束和管理股東的相關要求明確為股東義務，形成制度性文件，制定并完善相應管理辦法和細則，嚴格控制大股東通過銀行進行關聯交易、侵害銀行利益。

二是發揮獨立董事制度優勢，改進現有的獨立董事提名機制和薪酬支付機制，真正提高獨立董事的獨立性、專業性和監督作用，保障中小股東利益。

三是強化對關聯交易的監管、預警和控制。按照股東大會、董事會決議，確立審批流程和權責分配原則，通過系統建設對關聯交易進行嚴密監測，利用科技手段分析各類交易數據，利用大數據做好風險日常監控。

合理引導商業銀行優化資產負債結構

過去十年，我國銀行業發展迅猛，資產規模大幅攀升，同比增速一度達到16.8%的高位。在資產高速增長的背后，一方面，部分中小銀行單純追求規模效應，管理粗放，流動性覆蓋率（LCR）等流動性指標波動加大，部分機構同業負債依存度超過1/3，不良貸款率快速上升，亟需優化自身的資產負債管理。另一方面，市場化競爭不斷推高中小銀行資金成本。在利率市場化推進過程中，互聯網“寶寶類”產品對存款造成沖擊，銀行之間存款爭奪激烈，都導致存款穩定性進一步下降。特別是中小型城商行，本以服務中小微企業為主，這一定位就決定了其存款來源少且不穩定，因此中小銀行流動性達標壓力加大，負債端成本進一步提高。對此，中小銀行可采取以下應對措施。

（一）合理控制杠桿水平，加強監測、跟蹤和預警

《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發〔2014〕127號）提出同業負債依存度指標，要求商業銀行將同業負債控制在總負債1/3以內。這有利于引導商業銀行理性安排資產負債結構，避免過度加杠桿。但在實際操作中，部分銀行經常不達標，還有部分銀行在非關鍵時點將超標常態化運行。中小銀行應該從自身角度認識到控制同業負債依存度的重要性，加強對這一杠桿指標的日常監測和跟蹤，做好預警。

（二）優化負債結構與期限，加強對流動性指標的管理

隨著中小銀行存款波動的加大，通過同業負債調節流動性指標的需求在增加。但隨著市場上信用的分化，流動性分層現象時而突出，在關鍵時點上資金在期限和規模等方面的供需經常不匹配。從中長期看，資金運用不能過度依賴同業信用，而是要大力發展直接融資市場，改善資金市場的結構，引導資金通過債券發行、股權融資等方式，支持實體融資。

（三）提高資產端流動性，踐行“輕資本、輕資產”理念

近年來，隨著金融強監管引導銀行“去杠桿、去通道、去非標”，銀行表外資產回表、表內貸款的占比逐步提升，資產端流動性下降。根據筆者對25家上市銀行的數據統計，2019年一季度與2016年年底相比，上市銀行貸款占總資產的平均比重快速提升至54.57%。其中，國有大行占比穩定，提升最快的是城商行和農商行，分別提升約8個和10個百分點至43.89%和52.58%。貸款占比增加導致資本消耗隨之提高，而隨著資產質量的下降，令銀行加大貸款損失準備金的撥備計提和不良貸款核銷的力度，留存收益轉化資本能力受到抑制，進一步提高了銀行的資本壓力。

從中小銀行層面看，一方面，要拓寬資本補充渠道，多措并舉提高資本充足率;另一方面，要踐行“輕資產、輕資本”理念，推動“雙輕”轉型，例如提高交易性資產占比，從持有向交易流通轉型，提高資產端的流動性，防范流動性風險。

從監管層面看，建議加快金融基礎設施體系建設，提高銀行資產的流動性。

一是打造統一高效的資產交易平臺。目前銀行業信貸資產登記流轉中心、全國信托登記中心、銀行業理財登記托管中心均是監管認可的資產登記與流轉平臺，建議加強這些平臺資產流轉的規范化、標準化建設，進一步提高商業銀行資產流轉的便利性、安全性與規范性。在流轉平臺設立登記托管制度，推動份額轉讓，促進有序流轉;引入評級機制，明確風險評估標準;強化定價估值及信息披露，引入做市商制度，推進建立市場化的公允定價體系。

二是通過豐富參與機構層次、拓寬可流轉資產品種、引入做市商制度等措施，提高交易平臺的參與度，切實提高信貸資產交易效率，提高商業銀行資產端流動性。

三是加快培育、扶持金融中介服務機構，完善估值、評級、信息披露等資產交易的必要機制建設，提升商業銀行資產交易的陽光化、標準化、規范化程度。

（四）多渠道支持商業銀行資本工具創新，并酌情為銀行資本補充開通綠色通道

一是促進市場化融資能力的提高。鼓勵商業銀行通過定增、配股、首次公開募股（IPO）、可轉債等方式積極補充核心一級資本。

二是鼓勵創新資本補充方式。支持國內銀行充分借鑒國外大型商業銀行在資本補充方面的經驗，引入或有資本補充工具，豐富國內資本補充工具箱，推動境內外市場形成優勢互補，為永續債、一級資本債、轉股型二級資本債等資本補充工具的發行創造有利條件。

三是引入多層次戰略投資者。在防范風險的前提下，研究推動保險資金等配置型資金參與二級資本債等資本補充工具的渠道，拓寬商業銀行資本工具的投資主體范圍，降低商業銀行風險集中度，節約資本工具的發行成本。

建立高風險機構退出機制，引導提升中小銀行風險管控水平

針對部分中小銀行存在的公司治理欠缺、同業負債依存度偏高、信用風險管控能力差等問題，建議從監管層面和銀行自身層面進行引導。

從監管層面看，一是建立高風險機構退出機制。在短期內，對于部分風險機構，應該明確退出路徑;從長期看，應研究制定中小銀行并購重組機制，通過成熟的制度安排，讓問題銀行較可能被并購。二是對中小銀行從事異地業務嚴格準入。加強風險管理評估，要求跨區域經營有合理匹配的風險管控能力。三是強化信息披露機制，增加披露頻率、提高披露質量要求，引導搭建同業機構信用風險評判體系。

從中小銀行層面看，一是要明確回歸本源、堅持服務本地經濟的定位。由于中小銀行深耕地方，具有服務區域小微、民營企業的基因、責任和優勢，更應積極順應金融供給側改革服務實體的政策導向，將業務向本地中小企業和科創企業傾斜，實現小而精的特色化發展。二是建立全面風險防范機制，按照“穿透式”和“實質重于形式”原則進行管理，加強事前、事中、事后風險防范。將最終債務人納入統一授信和集中度風險管控，切實掌握底層資產信息和實際風險承擔情況。借助科技系統力量，對底層資產負面輿情進行實時監控。三是推動銀行提高自主投研能力、加強宏觀分析、指引投資方向，及時跟進市場，靈活調整策略來應對市場變動，提升風險防控能力。

作者單位：南京銀行

責任編輯：劉一楠 ?鹿寧寧