我國企業(yè)并購重組的納稅籌劃探討

■王文正（山東魯華清潔能源有限公司）

近年來，隨著社會的發(fā)展，我國經(jīng)濟體制改革進程逐步推進，在市場調(diào)節(jié)作用下，不少企業(yè)并購重組，據(jù)統(tǒng)計，在2015 年，我國參與并購交易的企業(yè)數(shù)量提高了37%，交易金額高達7340 億美元，其中有114 筆交易金額超過10 億美元[1]。企業(yè)的并購重組，能夠讓市場資源配置優(yōu)化，是我國經(jīng)濟良性發(fā)展的一個現(xiàn)象，對于企業(yè)的發(fā)展壯大，也是極為有利的，不過，在這一過程中，涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和結(jié)構(gòu)的變化，為了保障企業(yè)尤其是并購方的利益，應(yīng)該基于企業(yè)自身的稅收收益、時間、金額等因素，尋找合適的納稅籌劃方法，以降低稅負(fù)，為企業(yè)的后續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有利的條件。

一、納稅籌劃的方式

（一）合理利用稅收優(yōu)惠政策

在并購重組過程中，企業(yè)應(yīng)該充分利用國家制定的稅收優(yōu)惠政策，來進行納稅籌劃。不同的地區(qū)，為了當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，或者扶持某些行業(yè)的發(fā)展，會從稅收上予以優(yōu)惠，提供政策扶持，比如說我國特定行業(yè)在特定時間應(yīng)納稅額可少征或免征，再比如說，事凈出口貿(mào)易或者接受外商投資的企業(yè)可享受退稅優(yōu)惠，如果能夠符合政策規(guī)定，可以很好地減輕稅負(fù)。除了這種方式外，還可采用以下方式，展開納稅籌劃：①在不違反稅法及其他相關(guān)法律的情況下，尋找不同稅法及相同稅種的稅率差異，尋求納稅籌劃空間；②通過扣除一部分企業(yè)應(yīng)納所得額的方式，降低應(yīng)納稅基，減少應(yīng)納稅額，或者采取年度虧損抵補法降低稅基，從而減少應(yīng)納稅額；③將應(yīng)納稅額中可抵免的已納稅額除去，來減少應(yīng)納稅額[2]。

（二）以適當(dāng)方式爭取稅收遞延效應(yīng)

在遵照稅法及相關(guān)法律規(guī)定的前提下，企業(yè)可以在限定時間內(nèi)，延期或分期上繳稅款，這樣可以減少應(yīng)納稅額。在這種納稅籌劃方式中，可采取以下兩種方案：①通過調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營計劃、進程等，推遲確認(rèn)收入的時間；②提前確認(rèn)費用，這樣的話可以直接消減一部分當(dāng)期利潤，從而減少企業(yè)應(yīng)納所得額。

（三）稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁

企業(yè)在納稅籌劃中，常常會采取稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁的方式，通過對其價格進行調(diào)整，將稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁他人。在企業(yè)運營過程中，最直接有效的稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁方式，就是提升產(chǎn)品價格，這樣一部分應(yīng)納稅額會轉(zhuǎn)移到消費者身上，企業(yè)稅負(fù)得以降低。

二、企業(yè)并購重組的納稅籌劃方案

（一）并購類型選擇過程中的納稅籌劃

企業(yè)在并購從組時，首選需根據(jù)企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展目標(biāo)，選擇并購類型，目前常見的并購方式主要有三種，包括：①橫向并購。指的是并購業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)，能夠使行業(yè)內(nèi)的企業(yè)競爭有效消除，擴大企業(yè)運營規(guī)模，提升市場占有率，對于企業(yè)的發(fā)展極為有利，而且，因所經(jīng)營的業(yè)務(wù)相同或者類似，所以對納稅的環(huán)節(jié)及稅種產(chǎn)生的影響較小；并購重組后，小規(guī)模納稅人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，中小企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榇笃髽I(yè)，稅負(fù)降低；②縱向并購。這種方式的并購對象為供應(yīng)商或客戶，這樣有利于企業(yè)的一體化發(fā)展，減少資源流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，降低流轉(zhuǎn)稅，而且可以通過延遲繳納增值稅的方式降低稅負(fù)，不過，由于企業(yè)經(jīng)營范圍擴大，納稅環(huán)節(jié)及納稅種類也會增加，納稅主體屬性變化，為了降低稅負(fù)，可采取延遲繳納消費稅的方法；③混合并購，混合并購的方法，適用于并購雙方運營業(yè)務(wù)差異懸殊的情況下，在這種并購重組的模式下，通常納稅人的營業(yè)稅率比增值稅稅率低，此時如若企業(yè)增值稅超過增值率，則增值稅負(fù)超過營業(yè)稅稅負(fù)，為了降低企業(yè)應(yīng)納稅額，可以采取將混合業(yè)務(wù)籌劃為營業(yè)稅業(yè)務(wù)的籌劃方式，反之則應(yīng)該將混合業(yè)務(wù)籌劃為增值稅[3]。

（二）并購目標(biāo)選擇中的納稅籌劃

基于并購目標(biāo)選擇期間，可選擇以下納稅籌劃方式：①當(dāng)企業(yè)盈利水平較高時，可以采取控股并購和吸收并購的方式，并購一家盈利較差或者處于虧損狀態(tài)的企業(yè)，這樣雙方盈利、虧損抵消，部分企業(yè)所得稅免除，盈利與被并購方的虧損則會互相抵消，可以免除一部分的企業(yè)所得稅；②我國為了推動公共基礎(chǔ)設(shè)施項目、環(huán)保節(jié)能項目以及高新核心科技的發(fā)展，全面推進西部地區(qū)發(fā)展，為從事相關(guān)領(lǐng)域及在西部地區(qū)發(fā)展的企業(yè)，制定了稅收優(yōu)惠政策，按照新稅法規(guī)定，如若企業(yè)可并購了這類企業(yè)，也可以同樣的優(yōu)惠政策。

（三）并購支付方式選擇中的納稅籌劃

在國內(nèi)企業(yè)的并購重組期間，常采用以下出資方式：①現(xiàn)金并購方式。即并購方現(xiàn)金支付商定的并購金額，這樣被并購方企業(yè)股東將直接失去公司控制權(quán)，企業(yè)資產(chǎn)重新評估，固定資產(chǎn)折舊，折舊額可用于遞減年度應(yīng)納稅所得額，且不會出現(xiàn)股權(quán)稀釋的情況，優(yōu)點明顯，但是，現(xiàn)金并購需繳納營業(yè)稅、增值稅、所得稅、城建稅等多種稅款，如若企業(yè)并購后所得利益無法彌補虧損，將使企業(yè)的資金負(fù)荷增加；②股票并購方式。這種方式以股票交換的形式進行交易，并購企業(yè)及被并購企業(yè)都不用繳納所得稅，不過，后者需要在股票徹底交換的時候，繳納一定的企業(yè)所得稅，而且，如果被并購方處于虧損狀態(tài)，企業(yè)重組后還可享受彌補虧損的優(yōu)惠政策，而且，如若采用轉(zhuǎn)換債券的方式并購企業(yè)，可以為企業(yè)股票轉(zhuǎn)換前提供稅收擋板，降低稅負(fù)，股票并購的唯一缺點，在于股權(quán)會被稀釋，易出現(xiàn)股東交叉持股的現(xiàn)象；③綜合證券并購方式。綜合證券并購方式是并購方同時使用現(xiàn)金、股票、債券等展開并購的方式，為降低稅負(fù)，在并購過程中，企業(yè)可以根據(jù)自身狀態(tài)，制定合理的并購方案，比如說，在企業(yè)虧損時，為享受免稅并購、彌補虧損的稅收優(yōu)惠政策，可采取較低的非股份支付方案，在企業(yè)盈利時，可采取較高的非股份支付方案，以獲取資產(chǎn)重新評估、折舊額抵稅的優(yōu)惠[4]。

（四）并購融資方式選擇過的納稅籌劃

企業(yè)基于并購重組過程中，可以采取債務(wù)融資、股權(quán)融資的方法進行資金的籌集，前者包含向銀行貸款、債券融資兩種方式，后者包含增發(fā)新股、配股兩種方式，這樣無需大量現(xiàn)金，而且也不會稀釋股權(quán)，損害股東利益，不過，股利無法在稅前扣除，導(dǎo)致稅負(fù)變多。

（五）并購后整合方式選擇的納稅籌劃

在企業(yè)并購重組之后，具備整合方式一共兩類：①被并購方為并購方的子公司，這樣可保留其法人資格，實現(xiàn)業(yè)務(wù)分離，獨立運營，這樣并購對于兩個公司的影響都比較小，而且被并購的公司，還能夠繼續(xù)享受業(yè)務(wù)相關(guān)優(yōu)惠政策，減輕企業(yè)整體稅負(fù)，減小經(jīng)濟壓力，但這同時也意味著，母公司無法利用子公司的虧損來抵扣稅前利潤；②被并購方為并購方的分公司，分公司無法人資格，利潤和母公司并行核算，在虧損的情況下可抵消利潤，減輕稅負(fù)。

三、結(jié)語

并購重組是企業(yè)在市場調(diào)節(jié)下優(yōu)勝劣汰的結(jié)構(gòu)，有利于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，在這一過程中，為了給企業(yè)重組后創(chuàng)造有利的發(fā)展條件，可進行納稅籌劃。納稅籌劃是一種合法合理的行為，企業(yè)可根據(jù)自身情況，遵照稅法的規(guī)定，通過轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營、組織、理財投資、 交易行為等，來降低稅收風(fēng)險及稅負(fù)，提升稅收效益，比如說，并購重組活動的主動方，可以將多余資金投資出去，以消減這部分資金發(fā)放股利所產(chǎn)生的稅收，這樣對于有企業(yè)的發(fā)展是更為有利的[5]。