出版傳媒集團股份制改造的實證分析

文/陳 偉

為適應文化體制改革的要求，滿足事業進一步發展乃至上市的需要，出版傳媒集團必須要對引入股份制這一現代企業制度有著清醒的認識，而且要深入實際，具體問題具體分析，尋找合適的實施辦法。

一、探索股份制的必要性

股份有限公司又稱股份公司，是最典型、最普遍的一種股份制組織形式，它由不低于法定最低數的股東共同發起設立，公司的資本被等額化分為若干股份，股東以所認購的股份為限，對公司負有限責任。股份有限公司的三個顯著特征是股份等額、責任有限和股票買賣自由。

按照社會主義市場經濟的發展規律，將股份制這一先進的組織形式引進出版傳媒集團，對于促進集團更進一步的發展無疑具有十分重要的意義。

1．股份制是適應業內變革的需要。黨的十九大報告明確指出要“深化文化體制改革”，《新聞出版行業十三五規劃》強調，鼓勵和支持傳媒企業跨地區跨行業跨所有制兼并重組，探索以國有資本金注入的方式推動新聞出版企業兼并重組，支持符合條件的新聞出版廣播影視企業通過資本市場上市融資、再融資和并購重組做大做強。2018年年底國務院辦公廳發布的《關于印發文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業和進一步支持文化企業發展兩個規定的通知》中進一步規定，經營性文化事業單位轉制為企業的，要依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，大力推動文化企業跨地區、跨行業、跨所有制兼并重組，鼓勵符合條件的公司申請上市并通過再融資的方式進行并購和重組。由此可見，政策層面決定了今后一個時期出版傳媒產業的發展主旋律是股改、上市、重組，出版傳媒集團進行股改、籌劃上市是貫徹落實中央重大戰略部署、迎合出版傳媒產業變革趨勢所必須的。

2．股份制是進一步做大做強的需要。現階段，我國出版傳媒產業已進入市場化、國際化轉型期，行業整合及資源重組不斷向縱深方向推進，傳統的市場格局逐漸發生巨大的變化，在這種大變革的背景之下，只有做大做強才能在國內出版傳媒產業版圖的新一輪劃分中占據有利的市場地位。如果完全靠自我積累發展，其速度無疑是十分緩慢的，難以在短期內迅速擴張，形成競爭優勢。國際知名的經濟學家施蒂格勒曾說過，世界著名的大企業、大集團幾乎沒有一家是完全依靠積累發展起來的，都是在某種程度上通過兼并收購等資本運營手段壯大起來的。發達國家和地區的出版傳媒產業發展也同樣遵循了這一規律。因此，借鑒國際經驗，出版傳媒集團要做強做大，實施股份制改造并進而實現上市是必由之路，因為股份制具有迅速籌集建設資金的功能，它能在很短的時間內，最大限度地把大量分散在不同所有者手中的閑散資本集中吸收過來，轉化為大額資本，從而進行大規模投資，形成現實生產力。

3．股份制是內部改革發展的需要。國有企業改革的實踐證明，通過股權多元化促使企業形成合理、完善的組織架構和運行方式以及科學的治理、激勵和約束機制，是激發市場活力、促進自身發展的一種行之有效的改革模式。通過股份制改造，比照上市公司的要求搭建規范的法人治理結構，可以使出版傳媒集團實現經營決策機制的徹底變革，讓股東會、董事會、監事會和經理層各司其職、相互制衡、協調運營，真正建立起管理科學、運營高效的現代企業制度，進一步提升集團的競爭能力和運行質量，有利于長久穩健發展。

4．股份制是提高經營效益的需要。股份制理順了產權關系，實現了所有權與經營權的徹底分離。投資者一般不直接參與公司的經營管理，而是聘請一些通曉現代企業管理知識、具備良好專業素質、擁有較高管理水平和經驗的職業經理人來進行經營，他們比股東能更有效地使用資金和管理企業，這樣，無疑能進一步提高出版傳媒集團的經營效益。此外，股份制實行同股同權，引入社會資本后，投資者對投資回報是有要求的，如果股份公司沒有取得良好的業績，就無法向股東交代，這可以促使出版傳媒集團變革經營模式、轉換經營機制、提高管理水平，改善經營業績。

5．股份制是降低經營風險的需要。股份制能夠有效分散出版傳媒集團的經營風險。首先，股份制形成多元化投資主體，股權分散，每個投資者所承擔的風險相對較小；其次，股份制實行有限責任，投資者僅以其出資額為限承擔經營失敗的風險，從而避免了風險的無限擴大；再次，股份制企業一旦面臨風險，可通過股票的流動，將個別投資者的風險進行轉移和分化。此外，通過股份公司上市，實行多元化經營，有助于出版傳媒集團克服經營結構單一、經營空間狹窄、經濟來源過于集中的經營缺陷，增強抵抗經營風險的能力。

6．股份制是促進出版傳媒集團行為長期化的需要。

股份公司是依靠自己的長期效益來吸引投資者的，片面追求眼前利潤的最大化只能導致投資者不信任。這種投資者利益的內部約束機制，促使股份公司避免短期化行為，其決策和經營都緊緊圍繞可持續發展，經濟效益的長期高速增長以及公司價值的最大化。此外，上市的股份公司可以通過多次配股和增發，不斷從股市上融資，而發行普通股融資具有永久性的特征，無到期日、不需歸還，從而保證了資金的穩定性，這些對出版傳媒集團的長期發展極為有利。

7．股份制是探索員工持股的需要。員工持股是指通過讓員工持有本公司股票和期權使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃，持股后員工自身的經濟利益將與公司的經營業績更加緊密的聯系在一起，可以通過分紅、出售股份等方式獲得豐厚回報，分享公司的經營成果。作為成熟市場相當普遍的一種激勵制度設計，員工持股的實施前提必然是股份公司這個平臺。為了更好地實現對員工的長期激勵，將員工的職業發展、收入與出版集團的業績和表現掛鉤，增加員工收入、為員工提供更佳的養老安全保障，出版傳媒集團股改后積極探索實施員工持股的實現方式是非常必要的。這種“利益共享機制”對于留住人才、穩定隊伍、提升生產效率、提高集團綜合實力、加速集團發展將起到重要作用，有利于實現職工個人與出版集團的雙贏。

二、股份公司的設立模式

目前，出版傳媒集團設立股份公司，在實際操作中有兩種比較成熟的方式。兩種模式各有優點，如何選擇還需要出版傳媒集團根據自身的情況進行綜合判斷。

1．將集團公司改制為股份公司。典型代表為陜西出版集團有限責任公司，其通過增資方式引入陜西文化產業投資控股（集團）有限公司、信達資本管理有限公司兩家國有戰略投資人，將集團有限責任公司整體變更為陜西出版傳媒集團股份有限公司。對于出版傳媒集團來說，選用這種模式的好處在于：一是不用申請辦理新設公司，免去了工商名稱預核準等手續；二是集團公司的經營時間和業績在股份公司申請上市是可以連續計算，會在一定程度上縮短上市等待時間；三是管理層級少，與集團公司已有的運營和管理方式相比不會出現大的變化，整合難度低。

2．新設立股份公司。具體來說，就是通過集團出資（聯合其他投資者）新設立一個控股的股份公司，典型代表有上海世紀出版股份公司、中國出版傳媒股份公司、中國科技出版傳媒股份公司和中國教育出版傳媒股份公司等。對于出版傳媒集團來說，選用該模式的好處在于：一是這種路徑是被業內實踐所證明的行之有效的方法，各方面可以借鑒的經驗很多，相關管理部門也都比較熟悉和認可；二是集團公司下設股份公司的模式，有利于集團公司與股份公司各有側重、同步發展。股份公司可聚焦于出版傳媒主業，非相關資產和業務剝離到集團公司中進行統一經營，實現主輔分離，也有利于保護改革過程中方方面面的利益，確保改革的平穩過渡。

三、股份公司發起人的選擇

《公司法》規定，股份有限公司設立發起人應當在 2人以上、200人以下。發起人可以是有產業相關度的戰略投資人，也可以是單純的財務投資人。目前，出版傳媒集團發起設立股份公司也主要包括兩種模式。

1．集團公司聯合外部戰略投資者發起設立。該模式的典型代表如上海世紀出版股份公司，是由上海世紀出版集團（占股70%）與上海大盛資產有限公司（占股14%）、上海精文投資公司（占股6%）、上海聯和投資有限公司（占股3%）、東方網股份有限公司（占股6%）、浙江出版聯合集團（占股1%）共同發起設立的；中國科技出版傳媒股份有限公司是由中國科學出版集團有限公司與中國科學院國有資產經營有限公司、人民郵電出版社和電子工業出版社共同發起設立的，人民郵電出版社和電子工業出版社各占股5%；遼寧出版傳媒股份有限公司是由遼寧出版集團有限公司與遼寧電視臺廣告傳播中心（占股2%）作為發起人設立的。

2．集團公司與集團下屬子公司共同發起設立。該模式的典型代表是中國教育出版傳媒股份公司，其發起設立股份公司的最初方案是由中國教育出版傳媒集團有限公司聯合教育部下屬其他出版社、大學出版社、其他部委出版社和社會出版社發起，但由于各方面的意見難以在短期內達成一致，最終是由集團公司（占股99%）與下屬子公司——北京昱暢天下文化發展有限公司（占股1%）聯合發起設立的。

考慮到外部戰略投資者的選擇需要考慮的因素很多，短期內很難確定合適的對象，因此，從加速股份公司設立進程的角度出發，出版傳媒集團可以更多地考慮采用第二個方法，即集團公司作為控股股東與一家子公司共同發起設立股份公司，這樣能縮短股份公司的成立時間，待成熟后再引進戰略投資者，推動股份公司上市。

四、出資方式

《公司法》規定，出資方式包括貨幣出資和非貨幣財產作價出資兩種，但貨幣出資的金額不得小于注冊資本的30%。為了實現優質業務資源的上市，目前業內通行的非貨幣出資做法是集團公司將旗下的出版社等企業作為股權出資注入股份公司：中國教育出版傳媒集團將高教社、人教社和語文社注入到教育出版傳媒股份公司，如中國出版集團公司將商務印書館等12家出版單位注入到中國出版傳媒股份有限公司；上海世紀出版集團將上海科技教育等11家出版社注入到上海世紀出版股份有限公司。

參照這一模式，出版傳媒集團在設立股份公司時除了準備貨幣資金外，也要考慮注入下屬出版社等企業的股權（根據相關規定，股權出資只能針對有限責任公司，因此需要事先做好出版社等企業的轉制工作，即由全民所有制企業改制為有限責任公司）。

五、集團公司和股份公司的關系

由于出版傳媒集團公司和股份公司在法律上是平等的關系，兩者都是依法設立的獨立企業法人，而上市公司更是要求股份公司具備完全的獨立性，因此，出版傳媒集團公司與股份公司要做到在人、財、務、資等方面的分離。

1．人員分離。出版傳媒集團公司與股份公司的人員應保持各自的獨立性，不能兩塊牌子、一套人馬，上至管理層，下至普通員工，都應該互不交叉，集團公司不能超越股份公司董事會和股東大會職權進行人事任免決定；集團公司與股份公司應各自建立完整、獨立的法人治理結構，設立獨立的人力資源部門，形成自身的人員聘用、考核獎懲、薪酬福利體系；集團公司與股份公司的生產經營場所應各自獨立，避免出現合署辦公、混合經營的情況。

2．財務分離。在實際經營運作過程中，股份公司要獨立開展財務核算、獨立進行納稅、獨立財務決策，股份公司的財務負責人以及財務會計人員也應保持獨立性，不能在集團公司兼職從事財會業務。

3．業務分離。出版傳媒集團公司與股份公司在業務上應做到“互補不關聯、互動不交叉”，經營范圍要各有側重。特別是從股份公司未來上市的角度出發，集團公司要特別注意不以任何形式直接或間接從事或參與任何與股份公司目前及今后進行的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動，應側重整體管理，主要專注于戰略決策、投資活動以及對股份公司的經營狀況、財務狀況及重大人事安排進行監督管理，而股份公司應側重于發展出版主業，以內容資源為核心，打造全流程、全媒體出版產業鏈，形成專精特新的競爭力。

4．資產分離。出版傳媒集團公司和股份公司之間不能存在資金、資產和其他資源的互相占用情況，對各自的所有資產擁有完整的控制支配權；股份公司的資產產權界定要清晰，對集團公司投入的資產要依法辦理相關資產權屬的變更登記手續。

股份制改造是非常復雜的一項系統工程，出版傳媒集團要組織相關人員認真進行研究，從自身情況出發并結合業內成功經驗，不斷探索，找到最適合自己的實施道路。