基于有限合伙制的私募股權投資個人所得稅相關問題探討

謝佳濤

摘要：PE是Private? Equity的簡稱，即私募股權投資。現代私募股權投資起源于美國，美國相關法律對有限合伙制企業出資與收入分配機制進行了明確規范，特別是在稅收政策上給予了很大扶持。由于PE不僅能夠使投資者取得可觀、快速的投資回報，同時還能助推資本向優勢行業、項目和地區流動，因此在金融市場上頗受歡迎，特別是我國合伙制企業法在2006年修訂后，有限合伙制模式的PE發展漸成規模，與此同時與該模式相關的個人所得稅政策卻并未完善。基于此，本文從總結當前我國有限合伙制PE個人所得稅的相關政策現狀入手，探討基于有限合伙制的PE個人所得稅政策存在的主要問題，并在此基礎上提出相應解決對策，以期能夠從個人所得稅方面采取措施來規范和引導我國的股權基金投資行為，促進其健康穩定運行和發展。

關鍵詞：私募股權投資;有限合伙制;個人所得稅

一、我國有限合伙制PE個人所得稅相關政策現狀

（一）PE概述

PE主要是指以非公開方式向合格的投資者募集資金而設立的以非上市股權為標的投資基金。PE對于促進創新行業和企業創新并形成新的經濟增長點具有重要意義，截止2018年1月份，我國的PE基金規模已達7.09萬億。一般來說，PE的設立模式有三種，即公司制、合伙制和契約制，其中合伙制PE具有內部治理機構精簡、設立門檻低、利益分配機制較為靈活和決策流程效率較高等優勢而逐漸成為主流模式。

（二）當前我國有限合伙制PE個人所得稅相關政策分析

當前我國與有限合伙制PE個人所得稅相關的基本政策文件有四個，分別是財稅[2000]91號文《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》、國稅函[2001]84號文《關于<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>執行口徑的通知》、財稅[2008]65號文《關于調整個體工商戶個人獨資和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》和財稅[2008]159號《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》。這四個文件總體規定主要可歸納為：一是明確了“先分后稅”的原則，即合伙企業是以每一個合伙人為納稅義務人，自然合伙人可以根據合伙協議的分配比例對合伙企業的全部生產經營所得進行分配后確定的應納稅所得額，比照個體工商戶的生產經營所得適用5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅;二是合伙企業所收到的對外投資利息、股息和紅利所得適用20%稅率的“利息、股息和紅利所得”個人所得稅征稅項目。

二、基于有限合伙制的PE個人所得稅政策存在的主要問題分析

結合當前我國與有限合伙制PE個人所得稅相關的基本政策文件以及具體實踐情況來看，基于有限合伙制的PE個人所得稅政策在具體實施過程中仍然存在以下三方面的問題：

（一）有限合伙制的PE個人所得稅稅收政策規定仍然存在不明確的地方

當前我國關于有限合伙制的PE個人所得稅稅收政策規定所存在的不明確地方主要體現在兩個方面：

一是在投資收益環節存在分歧。按照財稅[2000]91號文的相關規定，合伙企業在納稅年度的收入扣除成本費用及損失后的余額作為其經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶”的相關應稅項目，應當適用5%-35%的超率累進稅計算繳納個人所得稅，但是按照[2001]84號文的規定，合伙企業對外投資收益適用“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率計算繳納個人所得稅，由于股權投資收入的主要來源是外部投資收益，而現有政策沒有明確區分有限合伙和普通合伙，從而使得在稅收征管實務中對于PE所取得的收入是應當確認為收入適用超率累進稅率還是全部確認為“利息、股息、紅利所得”適用20%的個人所得稅率存在分歧，不同地方的判斷標準不夠統一，稅負也存在較大差異，從而對稅收中性和稅收公平性產生了影響。

二是在退出環節關于合伙人的權益處理存在適用規定不夠明確的問題。PE是以退出為主要導向的行業，因此在對投資者以出讓股權的方式所取得的收入理應按照“財產轉讓所得”適用稅率計算繳納個人所得稅，但是目前相關文件卻對于合伙企業轉讓股權收入能否不并入企業生產經營所得沒有做出較為明確的規定，在政策執行中存在分歧。

（二）有限合伙制的PE個人所得稅稅負與公司制模式相比仍然偏高

雖然從形式上來看，有限合伙制的企業組織模式有效解決了公司制模式下的重復納稅問題，但是不能據此就認定其稅負就一定比公司制模式低，主要是因為：在有限合伙制模式下，若合伙人是自然人普通合伙人和自然人有限合伙人，則其適用的所得項目是“個體工商戶的生產經營所得”項目，稅率為5%-35%的超率累進稅率，若合伙人是法人合伙人，則其適用的25%的企業所得稅，在公司制模式下，若股東為自然人股東，則其適用“利息、股息和紅利所得”項目，稅率為20%，若股東為法人股東，則其適用的稅率為25%的企業所得稅稅率。之所以會出現在有限合伙制模式下的PE個人所得稅稅負偏高的問題，主要是因為在合伙人是自然人普通合伙人和有限合伙人的前提下，在稅收實務中其稅率基本上能達到35%的上限，并且這個納稅義務無論是收益留存還是已經分配都必須履行，而在公司制模式下，若股東為自然人股東，則只有在其進行利潤分配的情況下才會按照20%的個人所得稅稅率計算繳納個稅，其他情況下不發生納稅義務。從這個角度來看，有限合伙制模式下，PE的個人所得稅稅負要比公司制模式下的個人所得稅稅負要高，不符合稅收中性的原則。

（三）PE在盈利之后出現虧損時，出現了合伙人的收益與其稅負不配比的問題

按照目前政策規定，PE在盈利的當年應當按照適用稅率繳納相關稅費，但是若后續年度PE出現大額虧損時，合伙人的累計收益可能為負，這與其之前已經承擔的稅負存在明顯不匹配的問題，存在一定的完善優化空間。

三、解決有限合伙制的PE個人所得稅問題的主要對策

如上文所述，在有限合伙制模式下，PE個人所得稅稅收政策仍然存在諸多值得商榷的地方，并由此影響了稅收中性和稅收公平的原則。基于此，筆者結合自身實際工作經驗和相關稅收政策，建議從以下角度采取解決對策：

（一）結合有限合伙制模式下的PE運營實際，對相關的稅收政策進一步明確，減少實務中的分歧和爭議問題

結合上文所分析的問題，建議稅務部門結合有限合伙制模式下的PE運營實際，對與其相關的稅收政策進行明確，減少在執行過程中的分歧和爭議：一方面是要對普通合伙人和有限合伙人所承擔的責任和納稅義務進行配比明確，即對于承擔有限責任的合伙人應當將其個人所得稅的稅率明確為利息、股息和紅利項目適用稅率計算繳納個人所得稅;另一方面則是要將股權轉讓收入明確為不并入合伙企業的經營所得，單獨按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，以此來進一步體現稅收中性和公平性原則。

（二）實施政策扶持，降低有限合伙模式下的PE稅負偏高問題

為進一步發揮有限合伙制的PE對創業投資發展的促進作用，建議稅務部門從兩個角度來采取政策扶持，以有效降低稅負：一方面是對于符合條件的有限合伙制PE，可以考慮參考財稅[2007]31號文和財稅[2018]55號文的稅收優惠政策，在按照其投資額的70%抵扣之后計算應納稅額，再選擇適用稅率計算繳納個人所得稅，以進一步鼓勵自主創新;另一方面則是準予有限合伙制模式的PE在取得投資收益進行再投資高新技術的前提下，采用與公司制模式相同的個稅政策，實現遞延納稅，體現稅收中性原則。

（三）對稅收征管體制進行健全，減少PE收益與實際稅負不匹配的問題

針對目前存在的PE收益與其實際稅負不匹配的問題，建議稅務部門從征管體制的健全入手，對于收益累計虧損的PE實際已經繳納個人所得稅的情況，通過對征管體制進行健全完善，在確保沒有偷漏稅風險的前提下，應當對其實施退稅或者抵減以后年度稅費的政策。

四、結束語

本文從有限合伙制的私募股權投資視角，探討了其在執行個人所得稅相關政策過程中存在的三個問題，并針對問題結合實際工作經驗提出了相應的解決對策，以期能夠對完善我國私募股權投資的個人所得稅相關政策有所幫助。

參考文獻：

[1]于鵬.有限合伙制私募股投資基金個人所得稅政策分析[J].商業會計，2013 （02）.

[2]王瀟，王勝鐸.合伙制私募股權投資基金所得稅問題研析[J].稅務研究，2018 （11）.

[3]張行.有限合伙制私募股權投資基金若干所得稅問題的研究[J].上海企業，2014 （05）.