談房地產企業公司債券融資風險與管理

左曉琴

（廈門經濟特區房地產開發集團有限公司，福建 廈門 361000）

房地產企業發行公司債券應當符合《公司債券發行與交易管理辦法》《證券法》《關于試行房地產、產能過剩行業公司債券分類監管的函》的相關規定，經中國證監會核準，資信符合中國證監會規定標準的公司可面向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行或非公開發行。

房地產企業直接融資包括公司債、中期票據融資等，其中公司債券融資是房地產企業最主要直接融資渠道，發行公司債券具有純信用、期限較長、利息可稅前抵扣的優點，解決了房地產企業一次性投入大、投資期限長，可抵押資產較少的問題，但也面臨主承銷商選聘的風險、發行失敗風險、發行利率較高風險、集中到期償付風險、存續期管理風險，因此，如何充分利用公司債券融資給房地產企業帶來有利因素的同時，防范各種發行公司債帶來的風險顯得尤為重要。

一、房地產企業發行公司債券融資風險

（一）房地產企業公司債券發行主承銷商選擇的風險

房地產企業公司債發行需要聘請證券公司作為主承銷商，其承銷能力、協助企業在合適窗口以相對較低利率成功發行公司債，同時持續督導企業進行存續期間管理尤為重要。由于房地產行業特點，受國家房地產政策及金融政策影響較大，房地產企業要以較低利率成功發行公司債，主承銷商對市場的研判與把握、營銷能力，發行前協助企業進行路演，以及公司債存續期的管理都發揮著重要的作用，因此優質的主承銷商的選擇對房地產企業以較低利率成功發行公司債的作用很大。

（二）公司債發行失敗風險

公司債券融資在發行階段，由于發行人信譽、債券發行總量、債券發行時機等因素的影響，可能會導致債券發行失敗而形成風險。由于債券發行時國家房地產金融政策及貨幣政策的變化、其他債券的發行量、公司債券流動性及資本市場各種信息對投資者的預期、投資意愿等影響因素，有可能會導致企業前期支付相關費用卻沒能籌集到所需資金。同時發行失敗會對公司的信用和未來再發行公司債產生不利影響。

（三）發行利率較高風險

房地產企業公司債發行利率受企業自身資質等級影響外，還受國家貨幣政策、金融政策以及發行窗口的影響，發行利率關系到企業資金成本，如果未選擇合適的發行時機，就會導致發行利率較高，增加公司資金成本支出。

（四）集中到期償付風險

該風險主要是企業債券融資后到期無法按期兌現償還債權人本息所出現的風險問題。由于公司債一次性到期償付金額較大，如果公司由于市場影響、銷售情況不好或資金回籠不及時，有可能出現到期無法兌付本息風險，導致違約，對公司的信譽產生不利影響，甚至直接導致投資者擠兌，企業的資金斷流現象。

（五）公司債券存續期管理的風險

根據《公司債券發行與交易管理辦法》《公司債券臨時報告信息披露格式指引》《公司債券上市規則》等監管規定以及《募集說明書》的相關約定，公司債存續期存在募集資金使用、信息披露、償付本息風險，如若未按照相關規定在存續期規范募集資金使用、及時進行信息披露，存在被監管部門處罰的風險，對后續再次新申報公司債也存在不利影響，甚至出現無法申報新公司債的情形。

二、房地產企業公司債券融資風險防范和管理

（一）加強對證券公司的調研，選擇優質的主承銷商

企業發行公司債受企業自身的資產質量、資質等級影響外，選擇優質的證券公司作為主承銷商是防范發行利率高、發行失敗及存續期管理風險的主要因素，因此，如何從全國眾多的證券公司選擇一家作為企業公司債的主承銷商是公司債融資的關鍵，這就要求企業對證券公司發行公司債過往歷史業績、投資者認可的證券公司、證券公司營銷團隊和服務能力進行比選，選聘一家適合企業的主承銷商，以降低公司債融資風險。

（二）加強與投資者關系管理，選擇合適發行窗口發行是避免公司債發行失敗及發行利率較高的關鍵

1、加強與投資者關系管理

企業在資本市場融資過程中，不僅要完善信息披露取信于市場，而且還需要通過各種渠道方式，積極與市場保持良好的溝通互動，以維護企業融資渠道的暢通，所有這些都要求企業強化投資者關系管理。

承銷商啟動債券融資發行前，會與投資人進行前期銷售推介，公司可以在承銷商的配合下，利用電話會議、視頻會議或路演等各種方式加強與投資者關系管理，與投資人、意向投資人進行充分溝通，將公司真實的資產狀況、財務指標、融資計劃、行業情況及企業未來的發展前景充分展示給意向投資人，以增進投資人深入了解企業的一系列管理行為，增強投資人投資意愿。通過開展各種形式的投資者關系活動，在發行階段能夠吸引更多的投資人參與和認購，投資者認購倍數足夠多時，可增加企業議價能力，在保證債券成功發行的同時，為低利率發行提供了條件。

2、選擇合適發行窗口發行

公司與承銷商密切研究和跟蹤債券市場狀況、對當前國內外經濟形勢的分析和判斷，結合對資金面的預判，選擇在金融政策相對寬松、利率有下行的可能的時機、盡量錯開其他債券發行高峰及時發行。

（三）加強資金管理，按時歸還到期公司債

房地產企業發行公司債券時要考慮未來還款壓力，可以根據市場利率變動和生產經營的資金需求控制發行節奏，分次發行，每次發行金額最好控制在公司可歸還的金額以內，同時到期前3個月公司要逐步籌集資金，按時歸還到期公司債，因此，合理安排資金可以有效降低集中到期償付風險。

（四）建立企業公司債的管理制度及履行信息披露義務

1、存續期內及時履行信息披露公告義務

公司債券成功發行后，進入存續期管理，根據《公司債券發行與交易管理辦法》，在解讀相關規定時要及時履行信息披露公告義務，存續期需要關注的風險點：

（1）募集資金使用：根據《公司債券發行與交易管理辦法》：“公開發行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人”。如需變更募集資金用途，需于變更前履行持有人會議及信息披露等義務。

（2）專項賬戶管理：根據《公司債券發行與交易管理辦法》：“發行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付”。募集資金專項賬戶應為當期或當次公司債券專門設立，公司債券募集資金劃入賬戶前賬戶不應有資金余額。

（3）信息披露事項：包括定期報告和臨時報告。定期報告在每一會計年度結束之日起4個月內和每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，分別向交易所提交并披露年度報告和中期報告。臨時報告指發生可能影響公司償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在關于公司及其債券的重大市場傳聞的，應當及時向證券交易所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。如公司前一年度虧損，應于下一年度1月31日前披露當年虧損預告；如當年的年度連續預告虧損，應在正式披露年度報告前至少披露3次公告，提示連續兩年虧損及債券暫停上市的風險。

公司臨時報告需披露的事項包括：

1）可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項公告,包括公司的基本情況、資產負債、內部管理等負面信息，受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，除披露處分內容外，還需披露相關違法違規行為的整改情況。

2)付息、總付、回售、贖回、利率調整、分期償還等操作事項。

3）持有人權益保護的相關事項：包括內外部增信機制、償債保障措施、提高償債能力、防控債券風險、保護債券持有人合法權益相關機制和措施以及適用條件、啟動程度、實施安排、違約責任以及執行情況。

4）公司名稱變更、公司債券違約、主體或債項信用評級發行變化，公司當年累計新增借款或對外擔保超過上年末凈資產20%等。

5）停牌期間，公司應當到少每個月披露一次未能復牌的原因，相關事件的進展情況以及對公司償債能力的影響等。

6）公司自債券在上市交易、掛牌轉讓之日起，至債券兌付期滿前，應按時履行臨時報告披露義務。

2、建立企業公司債的管理制度

企業需建立一套公司債管理制度，包括《募集資金使用與管理制度》《信息披露事務管理制度》《投資者關系管理制度》等，同時要明確信息披露的責任機構及責任人、投資者關系管理工作的職能部門來執行，并且加強與投資者的及時溝通，化解投資者種種疑慮，為企業防范被監管機構處罰和建立良好信用記錄，也為企業后續低利率發行公司債券奠定基礎。

3、完善資金管理

面對公司存續期的各種風險，企業應當完善資金管理，建立完善的危機處理機制，確保投資者能正面了解企業的各種信息，企業可應對突發事件，在短時間內采取針對性的措施解決。

三、結語

公司債作為企業融資手段，滿足了資金密集型房地產公司資金需求，但是面對金融政策、利率政策變化，房地產市場風險越來越多樣及復雜，企業需強化公司債發行與存續期管理，提高風險防范意識，加強內部制度建設與危機處理意識，維護企業正常公司債發行渠道。