公司治理特征對內部控制有效性的影響

(湘潭大學 湖南 湘潭 411100)

公司治理結構與內部控制之間的關系是如今現代公司治理的基本問題，國內外發生的眾多轟動全球的公司財務舞弊事件，如：“雷曼兄弟銀行破產”，“長春長生疫苗事件”這些事件說明這些發展極好的公司，因為其內部沒有得到有效的控制，從而導致這些企業虧本倒閉。使得國內外學者將公司治理與內部控制作為研究重點，并且從不同的角度對公司治理結構與內部控制進行了大量的研究。公司治理與內部控制作為企業穩定發展的重要因素之一，兩者息息相關，不可分離。內部控制貫穿公司所有方面，處于核心地位，有效的內部控制直接影響公司治理結構的完善，進一步影響公司綜合實力的提升。而公司治理是確保企業內部控制的正常發揮的前提與基礎。因此將公司治理與內部控制兩者有機的結合來探討內部控制的有效性。

一、公司治理的理論支撐

不完全契約理論認為，公司是由各種不完全契約構成，這些契約約定對未來可能發生的情況并不能完全明了，以及契約中可能存在無法避免的遺漏，所以對契約各方的責任與權利進行相應的規定。由于存在契約不完全性，使得股東難以全面掌握經理人的經營活動，因此會因為不了解目前生產經營的實際情況，影響股東進行經營決策，最后損害股東、經理人以及企業三方利益。所以，為了解決這個問題，就需要設計合理的公司治理機制。

委托代理理論認為，企業由一系列契約組成，這些契約能對委托人與代理人形成制衡。委托人和代理人追求的目標不同，委托人是想通過實現公司利潤最大化從而給自己帶來最大價值與財富，而代理人則是以自身利益最大化為主。委托代理理論就是在信息不對稱的情況下，利用激勵約束機制有效的使代理人的行為不發生偏離，最大效用的保障與維護委托人的利益，且同時實現了對個人利益的追求。

利益相關者理論認為，企業的利益相關者是由像股東、管理者、職工、供應商、債權人、政府等與企業經營業績息息相關的各類主體組成。企業的利益應該歸屬于所有利益相關者，而不只屬于股東。利益相關者理論不是股東主導型理論。

二、公司治理特征對內部控制有效性的影響

公司治理結構主要在股權結構、獨立董事比例、高管薪酬、董事會規模等方面，對提升內部控制有效性起到積極或者消極影響。股權集中度就是股東所持股份的比例的不同所表現出來的股權的集中或分散的數量化指標，一般用前三大股東或前五大股東所持有的股份數量占股份總數的比例來表示，比例越高，表示股權越集中，反之則越分散。Boerkamp以荷蘭上市公司為研究對象，驗證了集中型的股權結構會使企業的績效有明顯的提升。林寧通過研究證明了Boerkamp股東集中度對內部控制有效性有正作用。股權過于分散會對公司的營運效率產生不利影響，降低內部控制有效性。股權結構在股東大會上占據重要位置，大股東掌握多數的股權份額，大股東會因為自身利益，與公司利益最大化，對公司運營有積極性，會主動監督經營者，提高企業的經營效率，從而提高企業內部控制有效性。

董事會規模是指董事會的實際人數，董事會實際人數少的企業，能更好的監督企業的運作。而規模大的董事會雖然在進行董事會決議時，提供的建議與咨詢更多，能一定的制約總經理控制董事會的情況，有利于公司做出更好的決策，從而實現公司的目標。Jensen認為董事會人數超過7人或者8人時，決策效率會下降。因此董事會規模也不宜過大，規模過大的董事會在溝通方面存在一定的困難，其效率反而會降低，增加成本。規模越大的企業，財務舞弊風險越顯著，不利于對內部控制有效性的提高。

獨立董事比例一般用來表示董事會的獨立性的強弱，董事會的監督效率取決于獨立董事的獨立性。獨立董事是公司聘請的，一般是法律制度領域或經濟管理的專業，不在公司內部任職。獨立董事除了擔任公司的董事職務以外，對管理層的決策提供建議，但不參與公司的日常經營決策，因此獨立性很強。所以David B.Farber覺得正因為獨立董事與公司董事并無直接利益關系，所以增加獨立董事的比例對內部控制有效性有促進作用。而獨立董事比例越高，獨立董事對維護自己聲譽的動機越強，對管理者越能起到監督作用，防止經理層與管理層的舞弊與串通合謀現象，從而提高了內部控制的效率。

高管薪酬用在公司任職的前三名高管的薪酬總額來表示。高層管理者對解決公司的重大問題起著不容忽視的作用，同時能保證企業正常運作。李育紅認為若當年企業內部控制有效，則當年高管薪酬高。陳華則從審計的角度證明了若審計意見類型為標準的審計意見，則高管薪酬高。但如果是非無保留意見，則高管薪酬低。薪酬激勵使得高層將自身利益與企業利益捆綁在一起，同時能使高層盡心盡責的為企業效力，在一定的程度上提高高層的工作積極性，提高工作效率，為企業提供更佳的經營決策，改善企業經營管理，促進內部控制的有效性的提高，最終提高企業的綜合實力。

三、健全公司治理結構提升內部控制有效性的對策

(一)優化股權結構

因為股權結構對公司治理至關重要，因此優化股權結構，使得股權結構合理化能從根本上解決公司治理問題。企業應該結合自身的實際情況確定一個合適的股權結構，股權結構并非一成不變，較高的股權集中可以使大股東直接影響公司重大決策，監督生產經營活動，提高運營效率，進而提升公司內部控制有效性，有利于企業長久發展。而絕對分散的股權比例容易給“有心人”創造財務造假的機會。但是在股權較高的集中度下，穩定大股東地位的同時也應該在一定程度上保障小股東的利益，這樣才能將合適的股權結構發揮最優作用。同時建立或者完善監督機構，加強內外部監督。企業也可引入銀行、證券公司等機構投資者調整股權結構。

(二)董事會規模合理化

董事會規模對內部控制有效性影響重大，應該不斷優化董事會規模，較大的規模會造成效率降低，在董事會做出決策方面會增加時間和成本，不利于決策的實施。故適當的控制董事會規模的實際人數，穩定董事會人員，董事會所有決策做到到具體化與明細化，做到每位成員各司其職，完善董事會專門委員會制度，董事的提名、選舉、考核和更換制度，從而提高董事會運作的有效性。

(三)加強獨立董事職能

獨立董事制度是完善公司治理結構、保障中小股東利益的一項重要舉措，同時對能對大股東的絕對掌權起到一定的制約作用。企業應該加強獨立董事的職能，聘請專業的律師、會計師或者業內人士作為獨立董事讓其充分發揮其專業知識，同樣也可以聘請有管理經驗的人作為獨立董事，提高獨立董事的素質，從而為企業提供最佳的決策建議。同時對獨立董事的選舉應該進一步完善，提高獨立董事的工作效率。

(四)完善激勵機制

直接激勵方式對內部控制有效性的提高有明顯的作用，可以對高管人員實行股票激勵機制，使高管人員結合自身的利益，提高高管人員的工作積極性。同時可以根據高管人員的業績情況給予股權，即股權激勵機制，則形成了股東利益與高管利益的結合，對內部控制的有效性有促進作用，有利于公司經營管理的加強以及公司綜合實力的提升。