商譽減值的審計視角

(天健會計師事務所(特殊普通合伙) 浙江 杭州 310020)

一、商譽的含義及形成

(一)商譽的含義

商譽的含義理論界較為著名的有超額收益論、三元理論、共同效益論等，但至今尚未形成統一定論。筆者認為比較容易理解的是超額收益論，是企業擁有或者控制的但無法單獨辨認的，能夠對企業超額收益產生影響的諸多要素綜合的資本化價值。它可以自創也可外購，即由于并購標的自身優勢，將自身的有形資產和無形資產進行有效的組合，使其能夠在一定時期內獲得比同行業企業更高的利潤水平。

(二)會計報表商譽的形成

商譽既可自創也可外購，但因自創商譽其難以單獨辨認和計量，故在會計核算上不允許確認。根據《企業會計準則第20號——企業合并》(財會〔2006〕3號)規定，企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并兩類，而外購商譽僅在非同一控制下合并才能單獨形成。因同一控制下的企業合并采用的是權益結合法，對被合并方的資產、負債按照原賬面價值進行確認，合并成本與合并中取得的凈資產份額的差額調整權益項目，因而不形成商譽。非同一控制下的企業合并采用的是購買法，在購買日購買方的合并成本大于確認的各項可辨認資產、負債的公允價值凈額的差額，確認為商譽；購買方的合并成本小于確認的各項可辨認資產、負債的公允價值凈額的差額，為負商譽并計入當期損益。簡單來說，會計報表的商譽金額=合并成本-被并購方可辨認凈資產公允價值。

二、商譽的后續計量

商譽的后續計量在各國會計界經歷了從“攤銷法”到“單一減值法”的轉變過程，具體情況如下。

(一)國際會計準則

1998年，國際會計準則理事會規定，商譽應在20年以內進行攤銷。2004年，國際會計準則理事會取消了攤銷的計量方法，規定將減值測試作為商譽后續計量的唯一方法。

(二)美國會計準則

1970年美國會計準則委員會發布第16號意見書，規定購買法形成的商譽應在不超過40年進行攤銷。之后2001年美國財務會計準則委員會發布了SFAS第141號《企業合并》和第142號《商譽和其他無形資產》，取消了商譽攤銷，將減值測試作為商譽后續計量的唯一方法。

(三)我國會計準則

我國2006年新會計準則頒布之前，商譽后續計量時采用分期攤銷方式，攤銷年限不超過10年，之后為與國際會計準則接軌采用減值測試法。

2018年11月，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》(證監辦發〔2018〕92號)，從商譽減值的會計處理即信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監管關注事項進行說明。

2019年1月，我國咨詢委員會對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見中提及對商譽后續計量問題，大部分咨詢委員同意隨著企業合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減至零這一商譽的后續會計處理方法。

三、從外部審計談當前商譽后續計量的影響

商譽采用減值測試法是目前世界上主流會計準則的通行做法，但現在我國實務操作中出現諸多問題，并飽受市場詬病，主要表現在以下三方面。其一，前幾年以TMT、生物醫藥為代表的新興行業并購，因其輕資產特征積累大量的商譽，但其未來發展存在較大不確定性且在經濟下行大背景下，商譽出現大量減值，導致相應上市公司的巨額虧損；其二，會計初始確認的商譽與一般投資者認為的商譽有較大差別，財務報表體現的商譽與實際經濟效益可能相去甚遠；其三，企業商譽減值測試復雜，主觀預測程度較高，給企業帶來很大的盈余操縱空間。

針對上述問題作為外部審計，從個人角度談談自己的看法。

第一，我國商譽從之前攤銷法調整為減值法，如一次性改回操作簡便的攤銷法，勢必導致積累大量商譽的上市公司面臨連續多年的虧損風險，甚至出現大面積退市情況，這不符合商譽后續計量方法調整的初衷。近期市場也出現重新引入商譽攤銷的呼聲，以化解當前高額的商譽風險，這也未嘗不可，能更好地將商譽價值最后減至零的目標，但是個人建議不可采用“一刀切”的做法，未來商譽的后續計量能否考慮同時引入減值和攤銷兩種可供選擇的方法，并按并購標的所屬的特定行業及生命周期階段確定合適的后續計量政策，對于按攤銷方式的還應確認具體攤銷年限及攤銷方法，這方面有待相關部門對行業生命周期及運作規律進行進一步的研究，猶如稅務機關對固定資產不同類別可抵扣攤銷年限的確定，供各行業確定的攤銷期限作參考，也便于實務統一與可比性。

第二，商譽減值如改回攤銷法，將嚴重打擊上市公司的并購熱情，不利于資本市場對新興行業的扶持。反之如對商譽后續計量不做足夠的重視，令企業在并購前就得考慮并購形成的商譽負擔，打消部分企業為迎合市場熱點，做出高業績承諾，標的高估值的念頭。對此筆者還建議對于業績對賭不應簡單以利潤作為唯一的考核指標，這會加劇商譽發生一次性減值的風險，市場上被并購企業一過承諾期就業績大幅變臉的也屢見不鮮，可增加經營活動現金凈流量等更多較為客觀的考核指標。

第三，外部審計對于判斷商譽是否減值，不能簡單以業績承諾是否達標進行確定，兩者存在相關性，但不能替代。我們還需了解資產組所處的宏觀環境、行業發展、市場競爭程度及自身的生產狀況，同時通過期后驗證上年預測數據的實現情況等，這些將有助于我們總體判斷商譽是否存在減值跡象。

第四，商譽減值測試對資產組或資產組組合的認定、預測期及折現率的確定格外重要，并在年度報告中詳細披露，杜絕企業各年度隨意調整的可能。在減值測試時具體關注如下。一是對于資產組或資產組組合的認定，當前企業存在較多資產組或資產組組合管理混亂的情況，對新舊業務不做區分等。對此作為外審需嚴格評估企業資產組或資產組組合的初始劃分是否合理，如被收購企業涉及多種業務，不能簡單地將被收購企業作為一個資產組，而應進行區分，并將商譽按各資產組所占公允價值的比例進行分攤，后續與之無關的再并購或再投資不應納入原有資產組的測試范圍，應嚴格局限于原有業務，對于與原有業務存在一定關聯或協同效應的業務應考慮能否區分，如無法明確區分建議不予考慮，因為當前會計處理是不確認內生商譽的產生，如擴大范圍難免會增加更多的主觀判別。二是對于預測期的考慮，應建立在經管理層審批的最近財務預算為基礎，預測期原則上不超過5年，之后為永續期，除非該資產組存在確定的剩余年限的，一般作永續考慮。三是對折現率的考慮，應當以該資產的市場稅前利率為依據，如無法直接獲取可采用資本資產定價模型確定的企業加權平均資本(WACC)，一般在15%～18%較為合理，如偏差較大外部審計需格外關注確定折現率的合理性。

第五，商譽減值涉及較為復雜，很多情況下需要利用有專業勝任能力的評估專家工作，此時明確評估的目的僅用于商譽減值測試非常重要，評估未來現金流量選擇的范圍應與會計確認的資產組保持一致，并采用全投資現金流模型進行測算，而非一般用于收購的股權投資現金流模型。除此根據注冊會計師執業準則的規定，外部審計利用評估專家的工作，還需進行實質性復核，包括其是否具有獨立性、專業能力，評價其采用的數據合理性、各項假設和方法是否前后期一致，并與其直接進行必要的溝通。