企業借殼上市動因分析

(長春理工大學 吉林 長春 130012)

一、借殼上市的相關概念及理論

借殼上市概念中的“殼”通常意義上是指具備在人民法院指定或允許的證券交易場所進行交易的資格，在證券交易場所的公司通過發行股票、配股或增股的方式募集企業經營活動所需的資金時，應當具備“殼”的資格。當然，首次公開發行股票進行募集資金的條件是非常嚴苛的，應當有完善且有效的組織構架，且可持續營利財務狀況良好等條件，當企業不具備或不完全具備上述資格時，就被稱為“殼公司”。

借殼上市不同于首次公開發行股票，它是一種直接進入交易場所進行交易的方式，是指未上市的公司(控股母公司)將本企業現存質量較高的資產并入已上市公司(子公司)，以達到子公司同母公司一起上市的目的，可以理解為一種間接的、通過已上市的子公司身份達到控股母公司上市資格的一種方式。這里的控股母公司我們通常稱之為“借殼公司”，子公司通常被稱作“讓殼公司”。

總體來說，公司想要上市可以通過首次公開發行股票以及借殼上市兩種方式。借殼上市相比較于首次公開發行股票所需的程序較為簡單，周期較短，而首次公開公開發行股票不僅程序較為復雜，上市的周期長，并且上市失敗率較高。但是并非說借殼上市就百利而無一害，借殼上市由于是借助其他公司進行上市，相比較而言，其募集的資金額較少，并且募集資金的成本比首次公開發行股票高，因此需要承擔更大的風險。

二、借殼上市的外部動因分析

(一)借殼上市的外部動因分析

1.證券市場尚不成熟

由于我國經濟歷史發展的局限性，我國國內市場經濟的環境仍不是十分理想。在改革開放以前，我國一直實行計劃經濟，那時的政府在經濟發展中起到重要作用，這一思想一直植根于企業管理者的觀念里。而在證券發展的初期，我國采取政府審批通過的方式，使得存在較多的投資者認為通過投資上市公司可以獲得較為保險的利益，能夠規避掉部分風險，投資人也因此增多。公司因此可以獲得大量融資機會，隨之而來的是企業進入證券投資市場的門檻升高，企業想要進入證券市場進行融資的難度愈來愈大，而首次公開發行股票的難度、周期、風險都較高，借殼上市就順其自然地成為公司上市的另一條途徑。

2.國家政策支持

我國政府鼓勵企業通過重組或并購等方式實現資源優化配置，達到經濟效益最大化的目的，同時，自2007年以來，陸續頒布的借殼上市相關的法律法規以及證監會頒布并實施的關于上市公司資產重組和非公開發行股票的法律法規從另一個側面顯示出政府對于借殼上市的關注程度也越來越高。

3.殼公司需求供給增多

伴隨著互聯網時代的到來，我國經濟發展空前迅速，這就使得進入證券市場進行融資成為當今企業的迫切需求。目前，經濟發展已經進入了關鍵時期，已上市公司可以通過融資得到大量資金，從而提高企業的經營效率和核心競爭力。因此對于想要上市但迫于形勢無法公開發行股票的公司而言，借殼上市不失為一種更好的選擇。當然，我國入市退市制度也逐漸健全，這也使得被迫將要退市的公司想要通過依附于已上市公司更具有經濟實力的公司來避免被退市。這也就導致有上市需求的“殼公司”數量不斷增加。

4.行業競爭發展需要

近年來，我國經濟環境變得復雜，企業間、行業間的競爭壓力愈來愈大。面對現如今的經濟環境，大部分行業都將面臨轉型的壓力，不單單是單一型公司，組成綜合性公司已是大勢所趨。由于通過首次公開發行股票的方式進行上市，需要經歷較長的時間周期以及繁瑣的程序，需要的成本費用也較高，并且還可能面臨上市失敗的風險，在這樣的經濟環境下，運用借殼上市促成上市也有利于公司發展的一種選擇。

(二)借殼上市內部動因分析

1.增強可持續融資能力

借殼上市可以優化資源配置，有效整合產能和整體效益，提升企業的盈利能力和償債能力，促進公司融資能力的綜合提高。部分公司由于不具有上市資格，使得他們很難在資本市場上獲得有效的資金支持。類似于像銀行貸款等方式進行融資其難度和成本相對比較高，實施起來有一定的難度。而如果企業可以上市，就可以直接在資本上獲得大量有效投資資金，這不僅有利于讓殼公司獲得資金支持，也有利于借殼公司在獲得相同融資需求總量的情況下，支付較少的融資費用，還有利于公司融資方式的靈活多變。

2.首次公開發行股票門檻高

我國上市程序是證監會審批通過制，這要求對于首次公開發行股票的公司想要上市必須通過嚴苛條件的篩選，以保證上市公司經濟狀況和經濟能力的質量。隨之而來的是，伴隨著審批流程復雜，審批周期長，所需要的上市費用大，承擔的經濟風險也就高了。本想通過首次公開發行股票進行融資籌資的企業，往往也駐足不前。相比較而言，借殼上市的成功率就高得多了。

3.塑造企業“立體”形象

首次公開發行股票的程序復雜、成本高、成功率低，導致上市公司的數量相比于非上市公司的數量少，因此，上市公司在現在的市場環境中還屬于稀缺資源。另一方面，已成為上市公司的企業，具備良好的財務狀況和客觀的發展前景是必須條件，這就給投資者們一個信號，即上市公司是值得信任、可以進行投資的公司。這樣以來，公司進行上市無異于是給企業樹立了值得信賴的企業形象，給企業品牌做了無形的廣告，企業無形資產的價值被提高了。證券市場上就現存許多之前默默無聞，一經借殼上市一舉成名的公司案例。借殼公司通過投入資本或購買公司控股權的方式進行借殼上市。這不需要兩個企業必須為同一行業，這也就使得處在不同行業領域的公司相互糅合，一方面有利于公司本身綜合全面的發展，可以提高企業應對市場風險的能力，拓寬企業前進發展的道路；另一方面，也可以使得企業在獲得對方優質資源的同時分散公司的經營風險。

4.建立健全公司內部管理機制

未上市公司由于缺乏相關部門的監管，其內部管理機制并不健全，管理效率存在低下的情況。公司通過借殼上市有助于加強內部管理，形成權力與義務制約和監督相互制衡的效果，促成企業日常經營管理活動的有效運行。當然如若從讓殼公司的角度來看，通過借殼上市，部分分散了股東的權力，這樣可以幫助股東們提出不同意見的權力有所提升，提高公司決策的科學性和客觀性。上市公司還具有披露其財務報表的義務，這可以使得上市公司股票持有者擔任部分監督的職責，也可以有效規避由于信息不對稱導致決策失誤的風險，保護中小股東的利益免受侵犯，可以促進企業優化公司內部的管理機制，促進企業穩定可持續的經營發展下去。

三、借殼上市的相關建議

綜上所述，實現借殼上市的過程中，要加強公司內部人員專業素養以及相關管理知識的提高，使之與上市公司身份相適應。要制定相應的內部管理機制，避免由于上市后，公司無法與上市公司的身份相適應。當然，借殼公司也要在借殼前，對于讓殼公司的身份謹慎選擇。所有的借殼公司在選擇讓殼公司時，可以衡量讓殼公司自身經營規模大小，盡可能選擇規模不大的公司，降低借殼上市中產生的費用。因為借上市后會相對分散公司的股權，因此盡可能選擇借殼上市前讓殼公司股權相對集中的公司，保證借殼上市后，借殼公司的實際股東權利。除此之外，選擇不同于本企業經營行業的公司也是至關重要的，這樣可以達到優化企業產業結構，塑造立體的企業形象。

雖然我們說企業通過借殼上市可以拓寬企業的融資渠道，增強融資競爭力，塑造全面立體的企業形象，但是僅僅依托借殼上市完成企業融資總需求是遠遠不夠的，公司還要在借殼上市以外尋求更加多元化的融資方式，最終實現高效可持續的發展。