股權收購和資產收購的區別及選擇策略研究

林曉斕

（福建中閩水務投資集團有限公司，福建 福州 350000）

企業要實現持續不斷的發展壯大，一方面可以通過內部新增資產、新建項目實現，另一方面也可以通過外部并購其他公司實現，一般而言外部并購可以更快速地獲得相關資源，以實現企業發展的目標。因此，并購作為一項擴大企業規模、促進多元化發展的手段被越來越多的企業運用。并購業務中最為常見的方式是股權收購和資產收購，兩者之間有著顯著的差異，企業通過運用不同的并購方式，可以更好地實現并購的效果。

一、股權收購和資產收購的定義

股權收購是指購買企業對目標企業股東全部或部分股份的收購，可通過收購目標企業的股份或向目標企業的股東換取購買企業自身的股份以實現收購。資產收購是指購買企業對目標企業有價值的資產（如技術、機器設備、土地等）的收購，并通過后續的資產管理，以達到購買企業預期獲得新增利潤創造能力的效果。

上述兩種并購方式可以采用包括股權支付、非股權支付和混合支付在內的支付方式。股權支付是指購買企業用自身或子公司的股權作為支付對價；非股權支付是指購買企業用貨幣資金或其他資產作為對價；混合支付指兩種方式的組合。

二、股權收購和資產收購的主要區別

（一）利用原目標企業資源的程度不同。原目標企業享有的各種權利，包括各種不可轉讓的權利、特權等“ 殼”資源，在股權收購方式下購買企業才能得以充分利用。而資產收購中沒有接收原目標企業，故無法利用以上這些資源。

（二）對目標企業的穩定程度不同。股權收購過程中目標企業并沒有消失，故收購不會引起企業人員動蕩、安置等問題，有利于生產經營的穩定。反之資產收購中，目標企業被解散，加劇了不穩定性。

（三）風險承擔程度不同。在股權收購過程中，目標企業可能存在各類風險，如法律糾紛、債務糾紛、拖欠相關稅費、相關資產權屬憑證缺失、生產經營不符合環保標準、人員問題等，這些風險在收購后繼續存在，故購買企業無法避免承擔。資產收購因目標公司的主體沒有在收購范圍內，購買方只需對資產本身的潛在風險進行調查，故這種方式可以有效地避免目標公司以往所涉及的風險問題。

（四）稅負不同。在股權收購過程中，目標企業作為納稅人，沒有額外的收入，因此沒有增值稅和所得稅問題，但是目標企業的原有股東需要對股權轉讓所得繳納所得稅，因此一般收購對價因考慮稅費而變相提高。資產收購，因資產所有權已經對外轉移的緣故，目標企業一般需要繳納包括增值稅、企業所得稅、契稅、印花稅等在內的稅費。

（五）受其他股東影響的程度不同。若采用股權收購方式則依照《公司法》的規定，股東必須征得半數以上的其他股東的同意方可轉讓股份，且應當優先轉讓給其他股東。而資產收購是一項發生在購買企業與目標企業之間的交易，一般情況下只需目標企業董事會同意即可，流程相對簡單。

三、如何選擇合適的收購方式

第一，如果原有目標企業擁有較多不可轉讓的牌照、許可權等，而牌照、許可權等是收購的主要考慮因素，且無法或轉移到其他公司成本較高，則應當考慮選擇股權收購的方式，這樣才能避免資源浪費，有利于企業后續發展。

第二，如果股權收購將導致企業出現較大的不穩定性，特別是這種不穩定性將嚴重影響生產經營，需要花大力氣解決問題，則應按照成本效益原則，權衡利弊后再加以選擇合適的收購方式。

第三，對于法律、經營、財務等風險或潛在風險較高的目標企業，或者是無法通過詳盡的盡職調查評估的目標企業，適合采用資產收購的方式。

第四，在稅收負擔方面，股權收購如果符合我國稅法的規定“收購企業購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或資產的百分之五十，且收購企業在該股權或資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的百分之八十五的，可以暫時不交企業所得稅”，相較資產收購稅負較低。

第五，因為采用股權收購方式必須經過目標企業原有其他股東的過半數同意后才能進行，如果股東意見不統一或股權關系較為復雜，則給收購帶來難度。此外，轉讓雙方當事人的主體資格也有限制，轉讓人主要受限于目標企業章程和相關法律，包括公司章程對于公司發起人、高管等特殊主體對外股權轉讓的限制、隱名股東擅自轉讓股權等。對于購買企業而言主要是受到法律的限制性規定，例如，有關法律、法規、政策規定的不得從事營利活動的主體，不能成為公司股東等。如果不滿足相關條件，可以考慮資產收購。

四、結論

綜上所述，股權收購和資產收購方式在以上各方面存在區別，企業選擇何種方式收購，應從自身戰略目標、目標公司實際情況、稅收負擔、并購整合難易程度等角度思考，綜合評估并預測收購帶來的經濟、社會等效益，再選擇正確的并購方式。