反向并購的會計分析
——以國望高科反向并購東方市場為例

(華東交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 江西 南昌 330013)

一、引言

若并購交易的雙方為非關(guān)聯(lián)方，且通過交換股份的辦法進(jìn)行交易，發(fā)行股票融資進(jìn)行支付的一方通常為并購的主并方。但是在部分交易中，發(fā)行股票融資進(jìn)行支付的一方在并購交易完成之后，企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移向并購交易中的另外一方，該類情形之下，雖然其企業(yè)仍為法律所認(rèn)可之母公司，但是依據(jù)會計實質(zhì)的判斷其企業(yè)已經(jīng)形成被并購一方，我們把這種情況稱為“反向并購”，借殼上市正是反向并購的常見狀況。依照我國會計準(zhǔn)則的處理方式，反向并購的會計處理主要從以下三個角度進(jìn)行：首先，確認(rèn)此次交易是否屬于反向并購；其次，對交易的并購成本和并購形成的商譽(yù)進(jìn)行確認(rèn)與核算；最后，檢查其是否嚴(yán)格遵守了會計準(zhǔn)則規(guī)定，并購流程是否合規(guī)，選用合適的會計政策編制財務(wù)報告，接受審查與監(jiān)督。

反向購買的會計處理是會計基本原則中實質(zhì)重于形式的代表體現(xiàn)，其法律形式與會計實質(zhì)不一致，這也是反向并購會計處理的根源之所在。編制個別報表的時候，母公司仍為原發(fā)行股票融資支付的一方，依照《企業(yè)會計準(zhǔn)則2號——長期股權(quán)投資》中的規(guī)定，我們可以仍將其視作普通并購后的業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。同時，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，在進(jìn)行合并報表的處理時，由于并購交易完成后公司實際控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，會計處理的主體變?yōu)槠浞尚问缴系谋徊①彿剑庸咀兏鼮榉尚问缴系闹鞑⒎健Ｒ勒湛杀刃栽瓌t、可理解性原則以及實質(zhì)重于形式的會計原則，子公司以原賬面價值為基礎(chǔ)計量，母公司以公允價值計量。

二、反向并購案例分析

(一)交易概況

并購方：國望高科是一家民用滌綸長絲生產(chǎn)企業(yè)，在國內(nèi)占有很高的市場份額。中國化學(xué)纖維工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，2017年國望高科民用滌綸長絲的規(guī)模已位居行業(yè)前列。

被購買公司：東方市場坐落于江蘇省，是中國東方絲綢市場的主要運營服務(wù)商。創(chuàng)辦于1986年的中國東方絲綢市場是吳江區(qū)紡織產(chǎn)業(yè)的聚集地，也是國內(nèi)最重要的紡織品集散中心，在吳江區(qū)紡織行業(yè)的發(fā)展過程中發(fā)揮了重要作用，在當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展格局中具有重要地位。

東方市場向盛虹科技、國開基金(國望高科原控股股東)非公開發(fā)行股份購買其合計持有的國望高科100%股權(quán)。東方市場在2018年8月20日發(fā)布的《股權(quán)變動報告書》中披露，本次交易東方市場公司擬以發(fā)行股份的方式購買盛虹科技和國開基金合計持有的國望高科100%股權(quán)。東方市場以非公開發(fā)行股份方式向國望高科控股股東方購買其持有的國望高科股權(quán)。交易完成后，國望高科原控股方將成為東方市場股東。東方市場新增股份的發(fā)行價格為4.53元/股，根據(jù)定價基準(zhǔn)日前20個交易日甲方股票交易均價的90%確定，最終確定國望高科的交易對價1 273 300萬元。東方市場向國望高科全體股東發(fā)行股份的數(shù)量合計為281 081.7萬股。在本次權(quán)益變動后，東方市場總股本變更為402 905.23萬股，并更名為東方盛虹。

合并前后，股權(quán)變動如下，東方市場原股東絲綢集團(tuán)持股比例由26.51%下降至8.02%，東方國資持股比例由11.01%下降至3.33%，其他股東持股比例由62.48%下降至18.88%。交易完成后，國望高科控股股東盛虹科技持有東方市場68.71%的股份，國開基金持有1.06%的，盛虹科技成為東方市場的新控股股東。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為電力、熱能、營業(yè)房出租、房地產(chǎn)開發(fā)等；本次交易完成后，上市公司持有國望高科100%股權(quán)，主營業(yè)務(wù)將變?yōu)闇炀]纖維相關(guān)產(chǎn)品的研究開發(fā)與生產(chǎn)銷售，原主營業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)均變更為企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的補(bǔ)充，上市公司原有業(yè)務(wù)占收入的比重將低于一成。交易前后主營業(yè)務(wù)構(gòu)成發(fā)生了實質(zhì)性變化。

東方市場在使用股份支付并購對價之后，東方市場的企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)由原國望高科的控股方所掌握，企業(yè)控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移。法律形式上的母公司東方市場，在會計實質(zhì)上成為被并購方；同時，國望高科為法律形式上的子公司，會計處理時遵照實質(zhì)重于形式，認(rèn)定其為母公司。因此,此次并購重組構(gòu)成反向并購。

(二)會計處理

個別報表：個別報表以東方市場為主體,遵從長期股權(quán)投資的相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行正常的投資業(yè)務(wù)處理,以交易權(quán)益性證券的公允價值入賬。

合并報表：國望高科及其控股股東2018年年報披露,于2018年8月完成的并購重組交易構(gòu)成非業(yè)務(wù)類型的企業(yè)并購,根據(jù)前文可判斷為反向購買適用權(quán)益法進(jìn)行處理，合并成本與被合并企業(yè)的股東權(quán)益總額的公允價值間的差額計入合并財務(wù)報表中的資本公積,商譽(yù)金額不受此影響，年度損益亦非此所影響。

并購交易的雙方為非關(guān)聯(lián)方，且通過交換股份的辦法進(jìn)行交易，交易成本為所支付的公允價值對價，遵照實質(zhì)重于形式的原則，實際控制權(quán)發(fā)生逆向轉(zhuǎn)移時即為反向購買。一般并購中，被購買方將成為殼公司，購買方為主并方，實際控制權(quán)由被購買方轉(zhuǎn)向購買方，經(jīng)營業(yè)務(wù)由購買方原業(yè)務(wù)為主體構(gòu)成。本案例中，交易完成之后，公司實際控制權(quán)為國望高科控股股東所掌控，主營業(yè)務(wù)類型發(fā)生改變，主營業(yè)務(wù)為國望高科原業(yè)務(wù)。因此，應(yīng)該按照反向購買的處理方式對本案例的并購交易進(jìn)行會計處理。然而在案例實際處理過程中，會計處理方式不完全同于反向購買的處理方式，商譽(yù)計量的差別是二者最顯著的不同之處，財務(wù)報告使用者獲得的信息也將有所不同。會計理論與企業(yè)實際財務(wù)工作中的處理辦法有所出入，而這些出入之處正是本文研究的意義所在。

對交易中的合并成本進(jìn)行確認(rèn)與計量。根據(jù)《交易報告書》,在進(jìn)行并購之前，東方市場股份有限公司的總股本為233 492 300股。進(jìn)行并購交易之后，國望高科控股股東合計持有東方市場(更名為東方盛虹)69.77%的股權(quán)。采用模擬發(fā)行法進(jìn)行衡量，國望高科此次交易中向東方市場定向增發(fā)股份取得其在交易后所持有的新上市公司69.77%的股權(quán),則(276 823+4 259)/(276 823+4 259+X)=69.77%,X=402 869萬股。會計上的被購買方東方市場的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)為660 011.6萬元,兩者差額為982 485萬元。

使用權(quán)益法對合并進(jìn)行會計處理，根據(jù)我國相關(guān)會計準(zhǔn)則規(guī)定并結(jié)合一般反向購買處理方案，合并成本與被購買方的凈資產(chǎn)公允價值差額計入資本公借方或貸方，不確認(rèn)商譽(yù)，不產(chǎn)生損益，差額對利潤表無影響。

會計政策和會計方法的選擇對財務(wù)報告產(chǎn)生不同的影響。普通吸收合并的會計處理與反向購買的處理方法最大的異質(zhì)點在于對合并成本與被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)差額的處理有所出入。使用權(quán)益法，差額計入資本公積，反向購買中差額應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。

三、結(jié)論

在今天，我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速，資本市場得到了極大發(fā)展，借殼上市的業(yè)務(wù)在我國各個板塊的股市上時有發(fā)生，反向購買的會計處理方法復(fù)雜、標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，由此衍生出一系列的會計處理問題，最為直觀的影響就是不同會計方法的選擇可能導(dǎo)致財務(wù)報告信息大相庭徑。本文選用東方市場與國望高科并購交易事件為例，對比發(fā)現(xiàn)并購會計處理方法中權(quán)益法與反向并購會計處理方式兩者導(dǎo)致的不同，對企業(yè)合并報表信息造成一定影響。本研究發(fā)現(xiàn)，使用權(quán)益法處理反向并購交易的業(yè)務(wù)會出現(xiàn)商譽(yù)被低估、盈余不穩(wěn)定的狀況。

基于實質(zhì)重于形式的原則以及會計信息的可理解性，本文認(rèn)為反向并購交易雙方需要慎重選用會計處理方法，嚴(yán)格遵照準(zhǔn)則要求，對其會計核算規(guī)范予以完善,遵照會計信息的基本原則可靠性、可理解性、實質(zhì)重于形式編制最能公允反映交易實際情況的編制基礎(chǔ)。