空殼公司銀行賬戶監測及風險控制

汲守林

摘要：商事制度改革以來，市場監管部門、人民銀行及商業銀行都在積極推進優化營商環境，壓縮企業開戶時間，取消企業銀行賬戶許可的地區辦理完畢開戶手續后賬戶可以立即使用，企業注冊手續的簡化和銀行開戶的便捷，滋生了不法分子利用政策的便利性注冊空殼公司開立單位銀行結算賬戶實施違法犯罪行為。有效識別空殼公司，從源頭做好銀行賬戶風險控制，對于有效防范不法分子利用單位銀行賬戶實施電信網絡新型違法犯罪、洗錢等犯罪活動有重大意義。

摘要：空殼公司 賬戶 風險控制

商事制度改革以來，市場監管部門圍繞百姓經商創業的痛點和難點，先后實施了注冊資本認繳制、“三證合一”、“兩證合一”、“先照后證”、全程電子化、名稱自主申報、簡易注銷、壓縮企業開辦時間、“證照分離”等多項主體準入改革，在聚焦民生關切、回應企業訴求、優化營商環境方面做了大量工作，受到了群眾的廣泛好評。

近年來人民銀行及各家商業銀行也在積極推進優化營商環境，壓縮企業開戶時間，從原來的一星期左右壓縮到現在兩天即可辦理完畢商業銀行開戶及人行核準手續。目前正在推廣的取消企業許可證制度，將進一步簡化企業開戶手續，壓縮企業開戶時間。

企業注冊手續的簡化和銀行開戶的便捷，滋生了不法分子利用政策的便利性注冊空殼公司開立單位銀行結算賬戶實施違法犯罪行為。特別是自2016年12月1日起，個人在銀行開立賬戶，每人在同一家銀行，且在全國范圍內只能開立一個Ⅰ類戶，如果已經有Ⅰ類戶的，再開戶時只能是Ⅱ、Ⅲ類賬戶。利用個人賬戶實施電信詐騙、非法集資、虛開發票偷稅漏稅等違法犯罪行為受到了一定的限制后，單位結算賬戶成為不法分子的目標。

一、空殼公司開戶的特征

（一）注冊的多數為商貿公司或手續比較簡單的個體工商戶

早期發現有疑點的客戶注冊用的單位名稱多為某某商貿公司，近期以某某五金店、某某美發店等個體工商戶居多。

（二）法人非注冊地當地人

此類單位營業執照注冊的法人多為注冊地之外的其他省市人員，身份證上的居住地址多數為某某村，農村人員居多、城鎮人員幾乎沒有。

（三）營業執照發證后短時期內到銀行開立基本存款賬戶

一般營業執照發證后一兩天內就到銀行要求辦理開立基本戶手續，客戶對能不能立即辦理開戶手續非常關注，至于開戶賬戶是否能夠立即使用等問題并不關心。

（四）非主動營銷客戶

這類客戶大部分為主動上門要求銀行開戶，或者是通過財務咨詢公司、代理記賬公司等機構介紹到銀行辦理開戶。

（五）多數開戶行為有代理公司人員參與

有的是完全由代理公司人員作為公司經辦人代理開戶，有的是法人親自到銀行辦理開戶手續，但代理公司人員全程陪同，法人只負責簽字，相關的開戶資料準備等等手續均勻代理公司人員負責。

（六）開戶時不關注收費，所有產品均簽約，其中網上銀行是必簽產品

開戶時對銀行收費完全不關注，所有與對公結算賬戶基礎結算產品無論收費高低均簽約，網上銀行是必須開通的產品，賬戶開立后所有的結算均通過網上銀行辦理，基本不再與銀行有聯系。

（七）法人手機號為新辦理的號碼，一般在開戶現場更換手機號用于銀行人員核實

為應對銀行開戶時對法人聯系方式的現場核實，此類賬戶開戶時經常會發現到場的法人不能很熟練的說出自己的手機號碼，經辦人員問及時法人會解釋為剛換了手機號還沒記住號碼，有的甚至當場拿出新辦的手機卡，現場更換到手機上供經辦人員當場撥打核實。

（八）同一法人注冊多個公司

經常會有同一人注冊多個公司或同一人在多個個體工商戶擔任負責人，分別在多家銀行網點開立單位結算賬戶，而且不同的賬戶同一法人留存的聯系電話不相同。

（九）同一代理人辦理多個單位的開戶業務

同一經辦人員作為多個公司或個體工商戶的工作人員到銀行開立多個賬戶，當一家銀行網點對其開戶行為提出疑問時，就會換一家銀行辦理。

（十）注冊地址多為某某商貿城或某個小區的居民樓

此類公司或個體工商戶營業執照的注冊地址通常為當地商戶比較集中的商貿城或者是住宅小區的居民樓，其共同的特點是經營地址不能輕易的被找到。

二、空殼公司開戶存在的風險隱患

（1）沒有做到了解你的客戶，一旦出現問題，銀行會承擔盡職調查缺失或不到位的責任。

（2）不能對客戶賬戶做到有效監控，開戶后由于預留銀行聯系電話變更、經營場所不存在等問題無法聯系客戶，銀行對客戶賬戶使用的監控以及日常的賬戶管理造成困難，例如：由于無法聯系客戶導致對賬工作無法落實等等。

（3）空殼公司開立單位結算賬戶用途不真實，可能會用于電信詐騙、偷逃稅款等違法犯罪活動。近年來我國電信網絡詐騙活動猖獗，高發態勢很難得到有效遏制，人民群眾深惡痛絕。自2016年起，黨中央、國務院高度重視，中央領導同志做出重要批示，國務院召集部級聯席會議專題研究，各部委紛紛重拳出擊以加大整治力度。為阻斷銀行結算賬戶這個電信網絡新型違法犯罪資金轉移的主要通道，銀行應強化支付信息安全保護，建立資金保護長效機制，筑牢金融業支付結算安全防線。

（4）賬戶開戶后非本單位使用，而是出借或有償轉讓給他人使用。銀行賬戶是企業經營資金流轉的載體和最終歸屬，是企業辦理資金收付的基礎，如果非本單位使用就不能真實反應企業的經營狀況，由于經濟數據的不準確會擾亂市場的經濟和金融秩序。

三、風險控制措施

（1）從源頭控制，公司注冊時加強對經營者本人、經營場所的審核。經營地址是否是真實存在的，是不是不允許作為經營用的住宅小區。工商部門嚴把公司注冊關，首先要對法定代表人或單位負責人本人的真實意愿進行核實，其次要對經營地址的規范性和真實性進行審核，不符合要求的一律拒絕辦理。

（2）強化開戶前的盡職調查，面見法人了解開戶意愿，必要時對法人開戶意愿以及對公司的經營情況了解程度進行錄音錄像長期保存。銀行開立企業銀行結算賬戶前安排人員做好盡職調查，面見法定代表人或單位負責人核實開戶意愿，確定其真實需求，并留存錄音錄像或留存其簽字確認的照片作為盡職調查材料保管，同時作為開戶必備的前提條件。對于法定代表人或單位負責人不了解企業經營情況的，要加強或延長盡職調查時間并錄音錄像保存。

（3）通過開戶前或開戶后的上門回訪對客戶經營場所進行實地考察，了解客戶的經營情況。銀行嚴格落實上門回訪制度，通過回訪核實客戶經營場所是否真實存在，經營狀況是否真實。

（4）對企業最終受益人做透視性追溯，為滿足反洗錢信息采集要求，在開戶前銀行要做到了解你的客戶，通過全國企業信息公示系統、企查查等工具查詢了解企業股權結構，并掌握企業的最終受益人。

（5）不定期組織銀行結算賬戶使用情況排查。銀行結算賬戶開立后，銀行應對客戶銀行結算賬戶的使用情況不定期的開展排查，發現交易異常、預留銀行聯系電話無法聯系等情況時及時按照中國人民銀行關于加強支付結算管理防范電信網絡新型違法犯罪有關事項的通知要求對賬戶采取暫停非柜面等措施，限制銀行賬戶使用。

（作者單位：中國建設銀行山東濱州分行）