股權轉(zhuǎn)讓過程中財稅問題探析

陳麗秀

摘要：本文主要對于企業(yè)在股權轉(zhuǎn)讓中的財稅問題進行探討。文章首先全面分析了股權轉(zhuǎn)讓過程中企業(yè)可能會遇到的財務問題與稅務問題;然后在此基礎上提出了企業(yè)應對股權轉(zhuǎn)讓財務問題與稅務問題的對策，從稅收規(guī)劃與財務管理兩個方面探討應對的措施。

關鍵詞：股權轉(zhuǎn)讓;財稅問題;對策

股權轉(zhuǎn)讓是指股東將股權轉(zhuǎn)讓給其他人的行為。在現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展的過程中，企業(yè)的并購等活動越來越頻繁，在企業(yè)的產(chǎn)權流動重組、募集資本，以及資源優(yōu)化配置中股權轉(zhuǎn)讓成為了重要的形式。股權轉(zhuǎn)讓是一項比較復雜的操作，涉及較多的財稅問題，如處理不當，不僅會導致出現(xiàn)糾紛，還可能使企業(yè)面臨納稅與法律危機。為此，需要對股權轉(zhuǎn)讓中的財稅問題有一個全面的認識，從而采取對應的措施進行正確的處理。

一、股權轉(zhuǎn)讓涉及的主要財稅問題分析

股權轉(zhuǎn)讓中，企業(yè)需要處理眾多的財務問題與稅務問題。這些問題是企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓中風險的主要來源，對于其形成正確、全面的認識至關重要。

（一）股權轉(zhuǎn)讓的稅務問題

股權轉(zhuǎn)讓過程中主要涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅等主要稅種，個別情況下還可能會涉及土地增值稅。股權轉(zhuǎn)讓中的稅務問題主要表現(xiàn)在以下幾方面。

第一，稅收不規(guī)范問題。部分企業(yè)在辦理股權轉(zhuǎn)讓過程中會出現(xiàn)股權變更不及時，甚至故意不辦理的問題，造成稅務部門無法及時、準確地掌握企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓的詳細信息，造成稅收不規(guī)范。同時，在實際的股份交割過程中，稅務部門往往很難及時獲取企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓方面的相關信息，對于企業(yè)應當繳納的稅款不能及時地征收入庫，并且后期稅款追繳的難度也很大。

第二、股權轉(zhuǎn)讓價格核實難度大。當前部分企業(yè)在實際的股權轉(zhuǎn)讓過程中，往往存在刻意逃稅避稅的現(xiàn)象，經(jīng)常簽訂陰陽合同：在簽訂正常價格的股權轉(zhuǎn)讓合同的同時，也會簽訂一份轉(zhuǎn)讓價格較低的股份轉(zhuǎn)讓合同，導致企業(yè)的財務賬面上顯示的轉(zhuǎn)讓價格明顯低于實際轉(zhuǎn)讓的價格，進而造成稅務機關稅收額度計算的偏低，增加了稅務機關信息核實的難度。

第三，稅收扣繳和追繳難度大。由于當前股權轉(zhuǎn)讓的形式存在明顯的多樣性和復雜性，雖然我國稅法相關規(guī)定明確了扣繳稅款的轉(zhuǎn)讓方式應提供原股份的成本，便于稅務部門準確統(tǒng)計扣繳稅款金額，但在實際的轉(zhuǎn)讓過程中，股權轉(zhuǎn)讓方往往會出現(xiàn)隱瞞不報的情況，借各種理由來拒絕提供真實的轉(zhuǎn)讓成本，造成稅務機關稅收扣繳金額的計算結果偏少，甚至出現(xiàn)不扣繳的情況。

（二）股權轉(zhuǎn)讓中的財務問題

第一，或有負債問題。或有負債指的是由于過去的事項或者交易有可能導致未來所發(fā)生的事件，從而使企業(yè)產(chǎn)生潛在的負債，其主要包含潛在的尚未支付款項，批量的對外擔保，以及潛在的合同違約等等。對于受讓方來說，在完成了相應的股權收購以后，就必須承擔轉(zhuǎn)讓方的債轉(zhuǎn)讓前的債務責任。就算是在股權轉(zhuǎn)讓的過程中，雙方于轉(zhuǎn)讓協(xié)議當中約定受讓方可以不承擔轉(zhuǎn)讓前的債務責任，由于協(xié)議條款無法對抗善意第三人，所以通常也需要對外向承擔債務責任，然后再對轉(zhuǎn)讓方進行追償。而股權轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方償債的能力很有可能不如從前，缺乏償債保證，可能會導致股權轉(zhuǎn)讓后受讓方?jīng)]有辦法完成追償，從而給企業(yè)帶來或有負債。

第二，程序合法問題。程序合法是完成股權轉(zhuǎn)讓的重要前提，在股權轉(zhuǎn)讓的過程中不可避免會涉及到眾多的法律法規(guī)，只有保證轉(zhuǎn)讓的程序符合《公司法》等法律中的相關規(guī)定，確保轉(zhuǎn)讓的合法性與有效性，才能夠保證股權轉(zhuǎn)讓的成功。如果股權轉(zhuǎn)讓涉及到國有股權，那么對于程序合法性的要求就更加嚴格，轉(zhuǎn)讓的過程只有嚴格遵循法定的程序才能確保股權轉(zhuǎn)讓的成功。

第三，經(jīng)營合法問題。在股權轉(zhuǎn)讓的過程中，涉及到經(jīng)營合法性問題的主要有相關企業(yè)在以前的經(jīng)營中是否存在偷稅漏稅等違法稅法的行為，企業(yè)的股東大會、董事會的相關決議是否有效合法等。這些潛在的問題都可能使企業(yè)及其負責人在經(jīng)濟與非經(jīng)濟受到不同程度的處罰。在股權轉(zhuǎn)讓當中，就算是在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定受讓方不需要承擔轉(zhuǎn)讓方以往經(jīng)營的責任，但是在完成股權轉(zhuǎn)讓以后，如果轉(zhuǎn)讓方存在偷稅漏稅等不合法經(jīng)營的行為，稅務部門仍然會對收購后的企業(yè)實施處罰。如此一來，受讓方只能夠在承擔處罰之后，再向原本的轉(zhuǎn)讓方進行追償。但是其對于受讓方造成的損失已經(jīng)形成，而且在追償?shù)倪^程中無法確定百分之百順利。

二、股權轉(zhuǎn)讓中的稅收規(guī)劃對策

通過前面的分析可知，在股權轉(zhuǎn)讓中稅收問題是必然存在的，而且對于企業(yè)也會帶來重要的影響。為了更好地應對股權轉(zhuǎn)讓之中的稅務問題，企業(yè)需要不斷加強相關的稅收規(guī)劃工作，找到更加有效的應對策略。

（一）選擇合適的股權轉(zhuǎn)讓策略

股權轉(zhuǎn)讓方式比較多，既有內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓，也有全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓。企業(yè)在所選擇的股權轉(zhuǎn)讓方式與策略，對于企業(yè)在股權轉(zhuǎn)讓過程中的稅負有重要的影響。通過稅收規(guī)劃確定合適的股權轉(zhuǎn)讓策略，能夠使企業(yè)充分利用國家相關的稅收優(yōu)惠政策，從而在合法、合規(guī)的前提下達到減稅、免稅的目的。例如，企業(yè)可以采取先分配后轉(zhuǎn)讓的策略，將未分配的利潤全額分配后，再進行轉(zhuǎn)讓，這樣分得的利潤可以免予補稅，減少在股權轉(zhuǎn)讓中的稅負負擔。

（二）確定合適的股權轉(zhuǎn)讓時機

在合適的時機下進行股權轉(zhuǎn)讓可以實現(xiàn)部分賦稅的減免。在間接投資方式下，如果在持有時間不超過12個月以上進行轉(zhuǎn)讓，紅利和股息等權益性投資收益屬于應稅所得，在股權轉(zhuǎn)讓中需要繳納企業(yè)所得稅。而在連續(xù)持有超過12個月，則投資收益就可以計入免稅收入。因而，在稅收規(guī)劃中，針對間接投資方式應該在連續(xù)持有時間超過12個月后進行股權轉(zhuǎn)讓，從而享受免稅優(yōu)惠。

（三）股權轉(zhuǎn)讓稅收規(guī)劃需要注意的問題

在企業(yè)稅收籌劃當中還需要注意以下幾個方面的問題：一是稅收規(guī)劃不能僅關注于某個方面、某個環(huán)節(jié)，進行單方面的規(guī)劃，而應該進行整體系統(tǒng)的規(guī)劃;二是要注意利潤分配可行性。稅收籌劃方案涉及到股權轉(zhuǎn)讓中的利潤分配問題，如果轉(zhuǎn)讓方具有控股權則稅收籌劃中的利潤分配具有可行性，否則，就必須進一步考慮該方案得到各方同意付出的代價是否高于稅收籌劃獲得的收益，如果高于則會得不償失。同時也要確保該稅收籌劃方案下的利潤分配不會影響企業(yè)的經(jīng)營。

三、股權轉(zhuǎn)讓中的財務管理對策

針對于股權轉(zhuǎn)讓中的財務問題，企業(yè)還必須采取有效的對策，加強對于股權轉(zhuǎn)讓的財務管理，從而有效地預防此過程中的各類財務風險。

（一）建立規(guī)范的轉(zhuǎn)讓流程

規(guī)范的股權轉(zhuǎn)讓流程能夠確保各項工作都能夠按照規(guī)定進行，從而避免因不規(guī)范的操作而帶來的財務風險。轉(zhuǎn)讓的雙方應該設立由財務、法律、市場、工程技術等專業(yè)人員組成的調(diào)研小組，對于股權轉(zhuǎn)讓進行專業(yè)的調(diào)研，并根據(jù)調(diào)研的結果進行綜合評估。從而找到在股權轉(zhuǎn)讓中可能面臨的風險，以及風險的大小，并在此基礎上給出轉(zhuǎn)讓雙方都能夠接受的股權轉(zhuǎn)讓方案。

（二）約定清晰的權責劃分

在股權轉(zhuǎn)讓中，很可能會存在諸多歷史遺留問題，對于這些問題的權責在股權轉(zhuǎn)讓合同中必須進行明確的劃分。一般而言，股權轉(zhuǎn)讓之前的債務等歷史問題需要轉(zhuǎn)讓方負責，而轉(zhuǎn)讓方的權利是根據(jù)同約定收到的轉(zhuǎn)讓款項，而受讓方對于歷史問題不負有責任。為了確保受讓方在股權轉(zhuǎn)讓完成后不會因為歷史問題的追償無法實現(xiàn)而受到損失，雙方可以在合同中約定保證金，通過保證金來確保受讓方在因歷史問題受到損失后可以得到補償，將追償?shù)墓ぷ髑爸谩?/p>

（三）控制付款環(huán)節(jié)

股權轉(zhuǎn)讓中的財務風險客觀存在，而且部分風險具有很強的隱蔽性，通過對付款環(huán)節(jié)進行控制，可以更有效地防范受讓方在股權轉(zhuǎn)讓中受到財務風險的損害。在付款方式上，可以約定分期付款的方式，并且將部分尾款作為保證金，在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限屆滿之后，受讓方再付給轉(zhuǎn)讓方剩余的尾款。此外，在付款的節(jié)點上也應該進行嚴格控制，從而達到控制股權轉(zhuǎn)讓關鍵風險點的目的。必要時，也可引入雙方都認可的第三方作為資金監(jiān)管方，在付款時先由受讓方轉(zhuǎn)給監(jiān)管方，待條件成就時再由監(jiān)管方轉(zhuǎn)付給轉(zhuǎn)讓方，以規(guī)避風險。

四、結語

股權轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營當中很可能會遇到的問題，對于股權轉(zhuǎn)讓當中的稅務與財務問題處理合理與否，將直接關系到企業(yè)的利益，影響到企業(yè)的發(fā)展。所以，企業(yè)必須加強對于股權轉(zhuǎn)讓財稅問題的研究與分析，從而制定應對股權轉(zhuǎn)讓的合適預案，更加有效地處理應對各種財稅問題。

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