振靜股份擬購“最美豬場”

文｜《農經》特約記者 魯飛

通過收購巨星農牧，振靜股份將形成皮革和養(yǎng)殖雙主業(yè)發(fā)展的格局。

11 月13 日，振靜股份發(fā)布《四川振靜股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產暨關聯(lián)交易預案（二次修訂稿）》（以下簡稱《預案》），擬以發(fā)行股份及支付現金方式購買巨星集團等11 名非自然人股東、孫德越等30 名自然人股東持有的巨星農牧100%股份，預估值為18 億—20 億元之間。該交易構成關聯(lián)交易且構成重大資產重組，預計不構成重組上市。收購完成后，巨星農牧將成為振靜股份的全資子公司，振靜股份的主營業(yè)務將新增畜禽養(yǎng)殖和銷售及飼料生產、加工和銷售，形成皮革和養(yǎng)殖雙主業(yè)發(fā)展的格局，提升抗風險能力及后續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

巨星農牧是一家以生豬養(yǎng)殖為主的大型畜禽養(yǎng)殖企業(yè)，在2016 由全國畜牧總站指導，農民日報社、中國畜牧獸醫(yī)學會聯(lián)合主辦的“尋找中國美麗豬場，打造品質品牌豬肉”活動中，巨星農牧天府豬場獲得中國美麗豬場三十強第一名，因此有“中國最美麗豬場”之稱。

調整收購預案

9 月24 日，振靜股份首次發(fā)布并購巨星農牧預案，迅即受到了媒體和市場的普遍質疑，并收到了上海證券交易所的問詢函。作為一家上市不滿兩年的公司，欲通過重組“賣殼”，刷新了A 股上市公司賣殼的新紀錄。9月26 日，迫于外界質疑及監(jiān)管部門的關注，振靜股份緊急調整重組方案。

和邦集團是振靜股份的控股股東，賀正剛是振靜股份和和邦集團的實際控制人。巨星集團是巨星農牧的控股股東，唐光躍是巨星集團和巨星農牧的實際控制人。本次交易完成后，巨星集團預計將持有振靜股份超過5%股份。調整后的《預案》顯示，按本次交易標的公司的股權結構和資產規(guī)模估算，本次交易不會導致振靜股份控制權發(fā)生變化。經雙方協(xié)商，本次交易完成后，巨星集團不向上市公司董事會推薦董事候選人，不擁有董事會席位。此外，和邦集團和賀正剛已出具承諾函，和邦集團和賀正剛承諾在本次交易完成后36 個月內不放棄上市公司控制權。巨星集團及唐光躍也出具承諾函，承諾本次交易完成后36 個月不謀求上市公司控制權。因此，本次交易不會導致振靜股份實際控制人發(fā)生變更，不構成重組上市。

振靜股份表示，通過本次交易，巨星農牧將成為其全資子公司。通過將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的巨星農牧注入上市公司，可實現上市公司主營業(yè)務的轉型，增強持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣哔Y產質量和盈利能力，提高公司價值和股東回報，實現利益相關方共贏的局面。本次交易完成前，振靜股份主營業(yè)務為中高檔天然皮革的研發(fā)、制造與銷售，擁有汽車革、鞋面革、家私革三大產品線。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務將新增畜禽養(yǎng)殖和銷售及飼料生產、加工和銷售。通過本次交易，上市公司將豐富業(yè)務類型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風險能力及后續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

表1：振靜股份、巨星農牧2018年年末財務數據

相關財務數據顯示，雖然巨星農牧資產總量小于振靜股份，但營業(yè)收入高于振靜股份。振靜股份近年來經營業(yè)績持續(xù)下降，而巨星農牧受行業(yè)周期波動影響，業(yè)績起伏較大，凈利潤從2016 年的6079 萬元降至2018年的2143 萬元，但今年上半年凈利潤大幅增長至2343 萬元，已超過去年全年。

振靜股份業(yè)績下滑

振靜股份創(chuàng)始于1993 年，于1995 年做豬皮革，2000 年開始做牛皮革，2013 年通過資產重組的方式設立振靜股份，逐步把產品從單一沙發(fā)革發(fā)展為三個主要業(yè)務：沙發(fā)革、鞋面革、汽車革各占1/3，是行業(yè)內唯一一家同時滿足三大產品的企業(yè)。

2017 年12 月18 日，振靜股份在上海證券交易所掛牌上市，但此后經營業(yè)績持續(xù)下滑。數據顯示，2015 年和2016 年，振靜股份歸母凈利潤分別同比增長57.69%和46.76%，2017 年這一數字降為7.02%。2018 年，振靜股份營收和凈利潤雙雙下降，分別同比下降5.58%和5.47%。今年上半年，業(yè)績下降幅度進一步擴大，營收和凈利潤分別下降9.78%和13.06%。據最新發(fā)布的三季報，今年前三季度，振靜股份營業(yè)收入和凈利潤分別為4.17、0.37 億元，同比分別下降12.66%、23.69%，呈現加速下滑的趨勢，發(fā)展前景不容樂觀。

資料顯示，振靜股份主營業(yè)務為中高檔天然皮革的研發(fā)、制造與銷售，自2013 年設立以來，主營業(yè)務未發(fā)生變化。

振靜股份的產品以前主要應用于中高檔家私革制造，與國內外知名家私品牌制造商，如顧家家居、慕思家居、亞振家居等建立了長期良好的合作關系；隨著國內乘用車市場蓬勃發(fā)展，特別是自主品牌的迅速崛起，振靜股份自2015 年起逐漸加大汽車座椅革的技術研發(fā)和工藝設計投入，與廣汽集團、比亞迪供應鏈形成穩(wěn)定合作關系，獲得部分車型座椅真皮定點供應商資質，汽車革領域成為振靜股份重要的業(yè)務拓展方向與業(yè)績增長點；憑借在家私革、汽車革領域的經驗與優(yōu)勢，振靜股份逐步打開鞋面革市場，已得到New Balance、PUMA、新百麗等知名鞋履品牌商認可。

由于國內優(yōu)質原料皮供應不足、質量不穩(wěn)定，振靜股份主要采購澳大利亞原皮。澳大利亞因氣候溫和、地廣人稀、水源豐富、牧草肥沃等自然原因，養(yǎng)牛業(yè)十分發(fā)達，養(yǎng)殖規(guī)模大、機械化程度高，牛飼養(yǎng)量、牛屠宰量較穩(wěn)定，牛皮大小、規(guī)格、厚度較統(tǒng)一。振靜股份為行業(yè)內較早在澳大利亞進行原皮采購業(yè)務布局的企業(yè)，取得了優(yōu)質、穩(wěn)定、低價的原材料供應先發(fā)優(yōu)勢。目前，振靜股份通過位于澳大利亞的子公司向當地主要屠宰場、牧場采購牛皮，進行初加工后制成鹽漬皮，再運銷至境內進行生產加工。

表2：振靜股份財務數據（單位：萬元）

對于業(yè)績下滑的原因，振靜股份表示，受國內乘用車市場萎縮的不利影響，公司汽車革產品銷量有所下滑，預計隨著乘用車市場的逐步回暖，隨著公司參與的新車型實現量產，汽車革產品銷量將會逐步回升。

巨星農牧前景良好

巨星農牧成立于2008 年7 月，業(yè)務涉及畜禽養(yǎng)殖與銷售、飼料生產與銷售等，已形成飼料加工和畜禽養(yǎng)殖較為完整的一體化產業(yè)鏈，主要產品包括生豬、黃羽雞及飼料。巨星農牧的控股股東四川巨星集團創(chuàng)建于1994 年，以規(guī)模養(yǎng)殖業(yè)為主，業(yè)務涉及飼料、食品、化工、新能源等行業(yè)，是中國畜牧行業(yè)百強優(yōu)秀企業(yè)、國家核心育種場、國家高新技術企業(yè)。目前，巨星集團憑借農牧行業(yè)積累的豐富經驗，全力打造從種豬（雞）、飼料、商品豬（雞）生產到放心肉屠宰加工、終端銷售的產業(yè)鏈。根據其規(guī)劃，未來幾年的目標是：每年500 萬頭生豬養(yǎng)殖屠宰加工，年產10000 噸多晶硅、100 萬噸水泥、200 萬噸飼料，實現年銷售收入150 億元。

巨星農牧養(yǎng)殖業(yè)務采用緊密型“公司+農戶”的生產模式，巨星農牧負責生豬育種和擴繁，農戶負責育肥。農戶作為公司養(yǎng)殖產業(yè)鏈條的一環(huán)，通過委托養(yǎng)殖合作協(xié)議約定，按分工合作方式進行生產，按內部流程定價和核算方式計算收益。飼料業(yè)務采用以銷定產的生產模式，在各廠實行統(tǒng)一的生產相關規(guī)范，從生產管理制度、崗位職責、生產工藝流程、設備維修保養(yǎng)體系等方面對各飼料子公司進行統(tǒng)一管理。

巨星農牧是以生豬養(yǎng)殖為主的大型畜禽養(yǎng)殖企業(yè)，經過十余年規(guī)模化豬場管理的實踐，積累了豐富的養(yǎng)殖管理經驗，已形成生豬養(yǎng)殖行業(yè)較為完整的一體化產業(yè)鏈，是集種豬、飼料、商品豬生產于一體的農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，先后榮獲“中國畜牧行業(yè)百強優(yōu)秀企業(yè)”“四川省科學技術進步一等獎”及“第18 屆中國武漢種豬測定杜洛克種公豬綜合指數第一名”等榮譽。

巨星農牧與種豬公司PIC 和養(yǎng)殖技術服務公司Pipestone 開展了深入合作，PIC 是豬育種領域的知名企業(yè)，業(yè)務遍布全球超40 個國家，通過與PIC 合作并向其采購種豬，有利于提高種豬品質；Pipestone 是世界知名的養(yǎng)豬技術服務公司，擁有世界先進的養(yǎng)豬技術和管理經驗，通過與Pipestone 開展技術合作，有利于提高養(yǎng)殖管理技術。同時，巨星農牧重視自主創(chuàng)新，擁有一支高素質的研發(fā)隊伍，有基因工程、獸醫(yī)學、動物營養(yǎng)學等專業(yè)的博士、碩士等技術人才，擁有發(fā)明專利、實用新型專利超過70 項，通過上述資源整合和自主創(chuàng)新，奠定了巨星農牧的技術優(yōu)勢。

表3：巨星農牧財務數據（單位：萬元）

巨星農牧已搭建了“種+料+管理”的先進養(yǎng)殖體系，形成了從豬場選址及建設、基因選種育種、飼料原材料采購及生產、營養(yǎng)方案設計研發(fā)、生產管理、養(yǎng)殖戶開發(fā)及管理的人才梯隊和標準化工作流程。目前已經與各豬場所在地政府簽訂協(xié)議，完成了7個生豬養(yǎng)殖基地的布局，并新開工建設6 個種豬場，已落實的土地儲備具備10 萬頭以上種豬場的建設需求。

巨星農牧通過本次重大資產重組，有利于借助上市公司的平臺，充分利用資本市場的資源整合優(yōu)勢，加速發(fā)展壯大，提升企業(yè)的綜合競爭力，保持高速增長的同時實現跨越式發(fā)展。

對巨星農牧經營業(yè)績波動較大的原因，《預案》表示，2017 年，巨星農牧營業(yè)收入、凈利潤分別較2016 年減少21097.68 萬元和3201.81 萬元，主要原因是：巨星農牧銷售策略調整，減少了低毛利率的禽料業(yè)務，飼料業(yè)務營業(yè)收入較2016 年減少19498.56 萬元、營業(yè)毛利較2016 年增加1331.55 萬元；受生豬市場價格下降影響，養(yǎng)殖業(yè)務營業(yè)收入、營業(yè)毛利分別較2016 年減少1555.36 萬元和6419.04 萬元。

2018 年，巨星農牧營業(yè)收入較2017 年增加181.65 萬元，凈利潤較2017 年減少734.24萬元。主要原因是生豬出欄規(guī)模擴大，養(yǎng)殖業(yè)務營業(yè)收入較2017 年增加3984.38 萬元，但受生豬市場價格下降影響，養(yǎng)殖業(yè)務毛利減少1095.00 萬元。

2019 年1—6 月，巨星農牧業(yè)績同比增加，主要原因是上半年四川地區(qū)生豬市場價格高于去年同期。

雖然受豬價等因素影響，巨星農牧經營利潤波動較大，但出欄量及市場占有率呈現穩(wěn)定增長趨勢。2016 年—2018 年，巨星農牧生豬出欄分別為17.86 萬頭、20.38 萬頭、24.01萬頭，2017 年、2018 年出欄量同比分別增長14.11%、17.81，呈現加速增長勢頭。2016年—2018 年，巨星農牧在四川的生豬市場占有率分別為0.26%、0.31%、0.36%，在全國的生豬市場占有率分別為0.0261%、0.0290%、0.0346%，均呈現穩(wěn)健增長的發(fā)展勢頭。

今年上半年，巨星農牧高觀種豬場建成并投產，達產后可年新增生豬出欄10 萬頭；同時，巨星農牧在2019 年新開工建設的6 家種豬場，預計在2020 年逐步竣工并投入運營，達產后生豬年出欄量可新增60 萬頭以上。