商業銀行執行項目資本金制度的實務及探討

邱海帆

摘要：項目資本金制度是我國特有的用于阻隔投資過熱向金融體系傳導和擴散的制度安排。商業銀行在發放固定資產貸款時，對項目資本金制度的執行是最基本的合規要求。本文通過項目資本金制度的產生背景、基本內容和歷史嚴格的梳理，并從執行的角度進行探討，期望能夠為商業銀行的實務提供幫助。

關鍵詞：項目資本金制度 項目資本金 商業銀行

一、項目資本金制度的產生背景

我國的項目資本金制度始于1996年國務院發布的《國務院關于固定資產投資項目實行資本金制度的通知》（以下簡稱“國發[1996]35號”文）。1993-1995年，我國正處于第四輪“軟著陸式”宏觀調控，該輪宏觀調控需要解決的一個重要問題就是經濟過熱和通貨膨脹[1]。項目資本金制度對于項目法人所擁有的資金提出了明確規定。一是在銀行等籌集的債務性資金，二是項目法人本身所擁有的資本金。最低項目資本金比例的約束，直接提高了固定資產投資的門檻，降低了企業杠桿比率，為阻隔投資過熱向金融體系傳導和擴散筑起了保護墻。

項目資本金制度的實行，使得1997年后，我國固定資產投資增速出現回落。此后，國家根據經濟形勢和宏觀調控的變化，分別在2004年、2009年、2015年及2019年，對資本金制度進行調整和完善。資本金制度已成為我國重要的投資調控手段。

二、項目資本金制度的基本內容

（一）項目資本金的定義

項目資本金指的是在整個項目的投資款項中投資人所占的資本額，這一部分常常被視為非債務資本，因此該部分資金所產生的債務與利息等都不用項目人承擔。可以享有所有者的所有權權益，或者可以按照出資比例轉移出資，但不得以任何方式提取。這個定義在隨后的四次調整中保持不變。筆者注意到，最近一次調整中《國務院關于加強固定資產投資項目資本金管理的通知》（以下簡稱“國發〔2019〕26號”文）對上述定義進行了重申，但增加了表述“黨中央、國務院另有規定的除外”。結合“國發〔2019〕26號的規定，鼓勵通過多種渠道發行股票和股權金融工具，以規范投資項目的融資以及隨后的金融創新。

（二）項目資本金制度的適用范圍

項目資本金制度頒布之初，適用范圍為各種經營性投資項目;并且規定公益性投資項目不實行資本金制度，以及外商投資項目按現行有關法規執行。最新的“國發〔2019〕26號”文，明確地確定了項目資本金的使用范圍，將資本金應用于中國企業和政府投資的各類項目中，但是這一制度并不適用于公益性項目。

（三）合規的項目資本金來源

在國務院頒布的相關文件中，確定了資本金的主要來源，規范了項目資本金制度。主要的來源包括：一是實物工業產權貨幣等都可以用于出資;二是在貨幣出資方面，資金的來源主要包括社會個人合法所有資金和財政預算資金。三是除了有特殊規定的科技成果之外，其他的項目以工業產權等作為出資的比例不能超過20%。

除正常的出資方式外，“國發〔2019〕26號”文對發行金融工具等方式籌措的各類資金進行明確規定：第一，不得超過資本金總額的50%;第二，禁止認定為資本金的情形：一是存在本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件;二是當期債務性資金償還前，可以分紅或取得收益;三是在清算時受償順序優先于其他債務性資金。對于規范資本金的認定一錘定音，有利于金融市場的合規創新。

此外，“國發〔2019〕26號”文還對政府專項債券作為符合條件的重大項目資本金做了明確規定。

三、商業銀行執行項目資本金制度的相關規定

項目資本金制度是商業銀行風險管控和合規經營的高壓線。《固定資產貸款管理暫行辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2009年第2號）詳細規定了固定資產貸款的受理、簽約、發放和貸后管理中的項目資本金審核義務。

“國發[1996]35號”文要求項目資本金專款專用，銀行需按照資本金到位情況發放貸款，資本金不到位的不予貸款。在項目資本金制度中規范了項目總投資的定義，將項目總投資的金額定義為項目固定資產投資和流動的資金的總和，進一步為項目資本金的應用提供了法律的支持。

2009年，國務院頒發的文件中提出了需要嚴格的審查項目資本金的資金收益和項目風險，做好審計工作，貫穿于項目的整個過程中，了解項目所面臨的風險問題，合理地規劃項目資本金的使用。而在2015年頒布的文件中，又強調了資金審查這一點，在審查的過程中，應當遵循商業可持續原則，做好風險控制工作，加強審查力度，落實好相關文件中的各項規定。

而在2019年制定的文件中，再次提到了金融機構需要做好對項目資本金的審查工作，尤其是整個項目環節所涉及到的每一筆資金，從而明確資金的真實性、使用風險、投資收益是否符合相關規定。

項目資本金不實、不到位必然導致相關貸款項目高信用風險，也是監管機構重點監管和處罰的對象。根據中國銀行保險監督管理委員會的公開資料，涉及項目資本金的監管處罰大致有三類：一是項目資本金不實，處罰案由包括項目“資本金來源于他行信貸資金”“項目資本金非自有資金”“未認真核實項目資本金和股東借款到賬依據真實性”和“對項目資本金認定不準確”等;二是項目資本金未到位，處罰案由包括“向項目資本金未達標的房地產企業融資”“先于項目資本金發放貸款”“向項目資本金比例不足的房地產開發項目發放貸款”;三是金融工具違規用作資本金，處罰案由包括“未穿透審查項目資本金來源，導致借款人將理財資金用做項目資本金” 等。

四、項目資本金制度的作用及問題

（一）項目資本金制度的作用

通過分析項目資本金可以發現，投資回報率與股東的收益成正比，當資本金不足以清償債務本息時，投資者的損失巨大。因此通過分析這一實施效果可以發現，將其應用于商業銀行中，能夠充分發揮國家宏觀調控的效用，制定規范的行業標準，提高門檻。同時在一定程度上保障了項目的建設資金，通過項目資本金制度的保障，加強對資金的審計工作，降低項目風險，提高了項目的實施質量。對于央行來說，實施項目資本金制度，可以作為一種信號顯示機制，項目股東投入項目的資本金代表了項目股東的實力。便于銀行判斷該項目存在的風險類型和程度。其次借助于項目資本金制度，能夠有效地約束項目的投資總額，提高了項目股東的風險防控意識，確保項目的正常運行，保障了項目的還貸能力，并達到如期效果。此外合理地應用項目資本金制度，保障項目公司維持在合理的負債范圍之內，從而保障內部資金鏈的有效運轉，避免財務負擔過重，威脅到公司的正常運轉。

（二）項目資本金制度存在的問題

項目資金本制度本身存在一定的不足之處，尤其是在實際的應用中，這些不足之處便會顯現出來。這些問題嚴重影響了國家一些政策的落實，為商業銀行的各類業務辦理帶來了諸多的困擾。

1.資金的供需矛盾問題，影響了項目資本金制度的落實。近年來，來隨著市場經濟體制的深化改革，商業銀行面臨的是一個嶄新的市場環境，投融資體制進行了一定的改革和創新，對項目資本金帶來了一定的沖擊。在項目資本金中固定資產的投資處于快速增長發展階段，但是社會所能提供的資金是有限的，這一供需問題十分尖銳，勢必會影響項目資本金制度的執行與落實。

2.項目資本金制度缺乏詳細的實施細則。國務院近幾年來頒布的文件中針對項目資本金制度進行了明確的規定，規范了資本金的資金來源，定義了投資總額等，雖然在法律文件中提到了項目資本金制度并不能用于公益項目中，但是對于公益項目的界定并不明確。在實際的操作中，一些建設項目可能會鉆這一法律空子，導致資本金制度的浪費。通過分析資本金來源比例可以發現，雖然明確規定了各類來源的比例問題，但是企業可以通過多種方式來籌集資金，隨著經濟金融的不斷發展，籌資融資的方式也在不斷創新，針對這一方面的規定尚不完善詳細。

3.項目資本金制度缺乏完善的配套措施。在具體的實施過程中，項目資本金還缺乏完善的配套設施，相關的部門和銀行對于這一制度的理解存在一定的差異性，他們均按照自己的理解來實施操作，這就導致銀行在處理業務、貸款管理等各方面的把握并不充分，存在一定的風險問題。在實施的過程中為了保障項目資金的充足，解決供需矛盾的問題，實施了統貸統還這一政策，將資金在不同項目之間進行轉換，幾經周轉之后，一個項目資金便成為了若干個項目的資金，加大了銀行監管的難度。

五、商業銀行執行項目資本金制度的實務分析及探討

（一）項目資本金是否必須是所有者權益

從銀保監會的處罰案例看，商業銀行執行項目資本金制度的核心環節是真實性、合規性審查，違規的根源在于項目投資者的投資沖動以及自有資本金不足。

商業銀行發放項目貸款的核心環節是審核項目資本金到位情況，部分借款人以所有者權益余額作為項目資本金證明材料，也有商業銀行要求客戶必須將項目資本金全數計入所有者權益。相關規章制度有具體的要求，但未有明確要求項目資本金必須是所有者權益。由于缺乏配套的實施細則和相關解釋，監管部門、企業、金融機構依據各自的理解來執行資本金制度，對項目資本金的判定存在差異，在實務中不易操作和把握。

從定義上看，項目資本金制度并未規定項目資本金必須是借款人的所有者權益。“國發[1996]35號”文制定時，對于項目資本金的定義是根據當時的《企業財務通則》和《中華人民共和國公司法》結合投資項目的具體情況做出的，本質的特點是“不得抽回和非債務性資金”[2]。

在相關文件中針對項目資本金權益歸屬進行了詳細的規定，金融機構在確認項目資本金開展規劃審查工作時，需要做好項目投資方與投資項目的區分工作，根據資金的不同來源、投資權責關系等判定項目資金收益的歸屬方和債務的屬性。在實際的使用中，還需要根據項目的實際情況進行分析判斷。此外還規定了在項目資本金的來源中不可將不符合國家規定的股東借款納入其中。在其他的一些文件中明文規定了可以將符合國家規定的股東借款納入到項目資本金中，一些金融機構在審查認定規劃的過程中會使用這一原則。

《貸款通則》第十七條提到“申請中期、長期貸款的，新建項目的企業法人所有者權益與項目所需總投資的比例不低于國家規定的投資項目的資本金比例”。根據中國人民銀行令[2018]第1號，《貸款通則》雖然不屬于廢止的規章，但已不在繼續有效的規章之列，亦不在中國人民銀行官方網站公布的部門規章之列。筆者注意到，在近期銀保監會公布的行政處罰文書中，仍有部分地方監管局將違反《貸款通則》相關條款作為案由。

另外，財政部在《關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》（財金〔2018〕23號）中要求國有金融企業向參與地方建設的國有企業（含地方政府融資平臺公司）或PPP項目提供融資時，發現存在以股東借款違規出資或出資不實的，國有金融企業不得向其提供融資。這反映出在監管層面，對于股東借款充當項目資本金是比較厭惡的。

由于相關監管文件未有明確，商業銀行在執行項目資本金制度時，要求項目資本金必須體現為所有者權益是最穩妥的做法。對于個別特殊情況，可酌情讓借款人法定最低資本金比例以上的資本金投入在落實非債務性資金和不抽回的前提下以非權益類科目核算。

（二）非貨幣資金資產做為資本金投入

根據項目資本金制度，項目投資者可以用實物、工業產權等作價出資。“國發〔2019〕26號”文提到獨立法人的所有者權益可以全部作為投資項目資本金。而最新的公司法已經刪除了貨幣出資最低比例的要求，這意味著項目投資者可以用實物、知識產權、土地使用權等能進行貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價作為項目資本金（但以工業產權、非專利技術作價出資的不能超過資本金總額的20%）。

在實務中，較早以低價獲取的土地使用權在投入項目時，通過資產評估入賬可以減少投資者后續的資本金投入。但重新評估的資產價值必須是有資格的資產評估機構做出，且評估價值公允。

（三）項目資本金制度是否應該廢止

項目資本金制度實行以來，對我國的固定資產投資的規范及調控起到了重要作用。由于項目資本金制度是我國獨有的制度設計，近年來也有重新審視該制度的呼聲。

劉慧勇認為在經濟新常態下，繼續保留項目資本金制度，有百害而無一利。對固定資產投資可以通過借貸利率來進行調控。廢止項目資本金制度能夠加快各地的社會基礎設施建設。[3]

金永祥、宋雅琴、秦迪認為項目資本金制度約束下，PPP項目中的社會資本方的資本金效率低下，導致出現小股大債、明股實債等變通手段，對重構PPP項目資本金制度進行了思考，并提出了下調PPP項目資本金比例、酌情認可PPP項目中的小股大債和明股實債等模式以及允許地方政府對社會資本方的股份予以回購[4]。

對投資的調控可以通過借款人資產負債率、銀行資本充足率和借貸利率等其他手段來約束。胡祖銓認為，如果銀行成為真正獨立的市場主體、風險管控能力足夠完善、貸款不受非市場因素及戰略性政策任務干擾，資本金制度是可以取消的[5]。正是如此，從商業銀行的角度，項目資本金制度是商業銀行對抗地方投資沖動及不當行政干預的護身符，不宜隨便廢止。

（四）明確項目范圍，細化資金比例

在項目資本金制度中明確規定公益性的投資項目并不納入其中，因此在銀行審查階段可以并不設置資本金的要求，從風險防范這一角度進行考慮。為了確保銀行這一過程的針對性和高效性，就需要明確地規定項目資本金制度的經營性項目范圍，區分細化資本金的比例。商業銀行在執行資本金制度時，能夠嚴格地按照資金比例等相關規定做好審查工作，提高項目門檻，排除一些風險較大、還貸來源不可靠的項目。同時還需要明確項目資本金的來源，在項目資本金制度中，明確規定了資金的來源渠道，商業銀行在執行該制度時，分析好項目資本金的各項來源渠道，股東借款，銀行貸款等債務性資金，并不能納入到項目資本金當中，做好審查工作，降低項目風險。

（五）加強貸款監測檢查，建立完善的信息管理系統

商業銀行在執行項目資本金制度時，為了保障執行效果和落實情況，需要密切關注項目資本金的來源情況和項目進展情況，加強貸款的監管，必要時還需要重新評估項目的貸款風險，從而有效地降低風險。根據項目的具體情況，成立一個完善的信息管理系統，將項目所涉及到的各項資料輸入其中，借助信息技術開展管理工作。督促未按照規定計劃的客戶落實好資本金的到位計劃，補足投資資金，確保資金到位，同時加強項目資金的審查工作，明確項目資本金的真實性來源風險等各種情況，并將信息輸入到信息管理系統中，做好對項目的實時監控工作，及時發現其中存在的異常數據預警風險隱患。

參考文獻：

[1]王健，王立鵬.中國改革開放40年宏觀調控[J].行政管理改革，2018.10.

[2]韓志峰.固定資產投資項目資本金制度即將實行[J].經濟研究參考，1996.1.

[3]劉慧勇.重新審視投資項目資本金制度[J].中國投資，2016.3.

[4]金永祥，宋雅琴，秦迪.提質增效背景下PPP項目資本金制度的反思與重構[J].中國財政.2018（13）.

[5]胡祖銓.固定資產投資項目資本金制度研究[J].宏觀經濟管理.2015.11.

作者單位：中國建設銀行股份有限公司廣州天河支行