從公司治理角度淺析中小股東權(quán)益保護(hù)現(xiàn)狀

一、中小股東的概念

中小股東是指在公司持股比例占少數(shù)，對(duì)公司缺乏控制力和支配力且相對(duì)于控股股東而言出于弱勢地位的股東。

二﹑中小股東權(quán)益受損的原因

（一）內(nèi)部條件缺失：公司治理結(jié)構(gòu)不合理。首先，公司權(quán)力等級(jí)大致分為三個(gè)等級(jí)：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理。股東大會(huì)是其他等級(jí)權(quán)利的源頭，股東大會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決議，然而在實(shí)施過程中，相對(duì)分散的中小股東在股東大會(huì)中的作用并沒有得到實(shí)質(zhì)性發(fā)揮，“同股同權(quán)”無法克服大股東控制股東大會(huì)風(fēng)向標(biāo)的現(xiàn)狀，容易導(dǎo)致大股東一家獨(dú)大而中小股東表決流于形式，一定程度上降低中小股東參與決策的積極性，從而其權(quán)益難以得到保證。

其次，公司治理結(jié)構(gòu)大致分為股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，而在大多數(shù)情況下，監(jiān)事會(huì)作用難以得到充分發(fā)揮。法律規(guī)定，監(jiān)事會(huì)成員一般根據(jù)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，而受到大股東影響的股東大會(huì)，難以保證選擇出的監(jiān)事會(huì)成員能夠完全公正地進(jìn)行監(jiān)督。

最后，信息披露的質(zhì)量直接影響到中小股東的決策質(zhì)量，此環(huán)節(jié)若存在偏差，則將直接導(dǎo)致中小股東權(quán)益受損。中小股東基本不參與公司的經(jīng)營與管理，在接觸其企業(yè)信息的過程中屬于弱勢，然而在實(shí)際中，信息披露過程中的問題層出不窮，一方面，信息披露不及時(shí)和不完整會(huì)導(dǎo)致中小股東不能根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)作出判斷，容易被“牽著鼻子走”。另一方面，通過披露信息掩蓋一些事實(shí)導(dǎo)致所披露的信息不真實(shí)，容易導(dǎo)致中小股東作出錯(cuò)誤的判斷。

（二）外部條件不足：法律條款不完善。首先，我國公司法中有關(guān)保護(hù)中小股東權(quán)益的相關(guān)制度未強(qiáng)制實(shí)施或者實(shí)施條件不明確。《公司法》第一百零六條規(guī)定：“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。”從法條字面中可以理解該累積投票制的實(shí)施需要與公司章程相對(duì)應(yīng)，但并未對(duì)公司章程有強(qiáng)制要求。

其次，信息披露過程中的監(jiān)管、處罰力度低，增加了信息失真的風(fēng)險(xiǎn)，從而導(dǎo)致中小股東權(quán)益受到侵害。目前我國對(duì)于信息披露中出現(xiàn)的違法行為，大多是從行政法、刑法等方面對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行追究法律責(zé)任，比較少涉及民事賠償?shù)确矫妫鳛闄?quán)益受到侵害的中小股東而言，金錢的賠償相對(duì)而言更為實(shí)際。

三、公司在保護(hù)中小股東權(quán)益過程中的建議

在現(xiàn)行法律條件環(huán)境下，企業(yè)應(yīng)更多地從自身治理結(jié)構(gòu)出發(fā)，在經(jīng)營決策過程中更全面、更細(xì)致地思考企業(yè)行為對(duì)股東權(quán)益的影響。

關(guān)注網(wǎng)絡(luò)投票制度，提高中小股東的參與度與積極性。目前我國并未強(qiáng)制實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票制度，這會(huì)導(dǎo)致許多企業(yè)不去實(shí)施該制度。但從我國目前的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)發(fā)展來看，我國完全有能力實(shí)現(xiàn)股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票制度。

完善監(jiān)事任免制度，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的內(nèi)部監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部治理中的重要環(huán)節(jié)，對(duì)公司中的董事會(huì)、總經(jīng)理進(jìn)行業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面的監(jiān)督。企業(yè)在治理過程中，可以通過規(guī)定控股股東提名監(jiān)事的數(shù)量的形式，來保證監(jiān)事會(huì)成員組成的合理性。此外，適當(dāng)提高外部監(jiān)事的比例，比如提名擁有會(huì)計(jì)、律師行業(yè)背景的中小股東，通過其擁有專業(yè)知識(shí)背景的特點(diǎn)，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司中可能存在的問題，從而降低權(quán)力過于集中帶來的相應(yīng)損害，形成更好的相互制衡的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，更好地保護(hù)中小股東權(quán)益。

發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，保證其在公司董事會(huì)中的獨(dú)立性。我國公司法規(guī)定了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度，隨著法制化進(jìn)程的發(fā)展，獨(dú)立董事不僅能幫助公司治理，還能維護(hù)中小股東的利益。獨(dú)立董事與企業(yè)各級(jí)管理層都有著密切的聯(lián)系，最重要的一點(diǎn)就是獨(dú)立董事的薪酬同樣來源于公司內(nèi)部，這就不可避免造成“獨(dú)立董事不獨(dú)立”的現(xiàn)象。公司在制定獨(dú)立董事的薪酬機(jī)制時(shí)，可以嘗試引入相關(guān)的激勵(lì)制度，使獨(dú)立董事的薪酬與公司業(yè)績相互掛鉤，一方面能夠讓獨(dú)立董事得到相應(yīng)的合理報(bào)酬，也能夠讓其薪酬增長與公司長期發(fā)展相聯(lián)系。

重視信息披露過程的誠信度。公司披露的相關(guān)信息會(huì)作為中小股東做出投資決策的依據(jù)，對(duì)中小股東而言，良好的信息披露可以增強(qiáng)其對(duì)公司投資的信心，有利于市場對(duì)公司的良好評(píng)價(jià)。公司在對(duì)外披露信息時(shí)，應(yīng)以誠信為本，重視公司信息對(duì)外部信息使用者的影響，既能維護(hù)中小股東的相關(guān)利益，也能保證公司的良性發(fā)展。