對企業并購相關問題的探索

王煌 洛陽水利建設投資集團有限公司

并購最早來源于美國，已由100 多年的歷史，在這期間已經經歷了5 次大規模的并購浪潮，而我國的企業并購起步較晚，從1993 年深寶安收購延中實業算起，至今也不過二十余年的歷史。企業并購的動機都是好的，但結果卻不一定都是正向的，特別是在我國并購還處于起步階段的情況下，在企業并購中不同程度的存在一定的估值、法律、稅收等風險，因此，有必要對企業并購的動因、價值評估以及并購過程中帶來的稅收風險等問題進行研究。

一、企業并購的動因

作為企業，并購的根本動因在于獲得股東價值最大化，而要獲得股東價值最大化的外在表現主要體現為以下幾個方面：

（一）擴大經營規模

為了擴大經營規模，做大做強，企業可以選擇依靠自身的積累，通過企業的自身優勢增長，但往往速度較為緩慢，在競爭越來越趨于白熱化的今天，商業機會轉瞬即逝，而想要把握機會，迅速擴張規模，快速占領市場，選擇并購同一行業的其他企業無疑是最好的選擇。

（二）經營管理協同

經營管理協同效應主要來源于并購后所帶來的生產經營管理效率提高所帶來的收益，該協同效應主要來源于以下方面：產生規模效應，隨著并購的產生，企業產品產量得到大幅度增長，單位產品成本有效得到降低，加強產品市場競爭力；在市場占有率方面，由于并購了同行業的其他企業，快速的增加了產品的市場份額和控制力，可能在一定地域實現了壟斷經營；在管理人才方面，對人力資源進行整合，可實現人力資源互補，在最關鍵的崗位安排最適當的管理人員。

（三）財務動因

第一是增加營業收入。并購的重要原因是因為整合后的企業可能會有更多的總營業收入。營業收入的增加主要來源于增強市場營銷能力、提高企業市場占有率和產品質量的提升等。首先，在市場營銷上，并購后可以對營銷團隊進行整合，改善企業產品組合，攤薄企業營銷費用，優化企業營銷網絡；其次，并購可能獲得新技術和行業的戰略優勢，可以有效的增強企業以及產品的整體市場競爭力從而提高企業的市場占有率；最后，企業并購如是并購同一行業的其他企業，則能增大其市場整體份額，使之對市場的控制能力增強，通過減少競爭并形成一定地域的壟斷而增加企業的收入。

第二是降低資本成本。通常說，企業會去選擇并購一些經營效益不如我們但未來發展極具潛力的企業，以較小的代價謀求未來巨大的收益，當完成并購后會使企業的凈資產大幅度提高，可使資信等級提高，從而使銀行融資、發行公司債券等融資方式債務資本成本會相應降低，從而降低公司綜合資本成本。

第三是分散風險，提高企業整體價值。企業并購企業的多元化經營，除了可以分散個別企業自身的特有風險外，還可以在一定條件下，通過自身的多元化經營，有效降低企業面臨的外部風險，從而降低企業在經營過程中所面臨的整體經營風險，增加企業收益。

二、企業并購中的價值評估

在企業并購中，目標公司的評估是并購價格的基礎，在企業并購中占據重要地位，在眾多估價方法中，對凈資產價值的評估是較為常用的方法，從理論上來說，被并購企業的價值很難被準確估算，需要用借用歷史經驗，同時也需要會計師、評估師的職業判斷，對目標公司價值的估值我們可以采用以下兩種方法：

（一）賬面價值法

賬面價值法也叫成本法，因企業的資產負債表最能從一定程度上公允的反映企業所擁有的財務資源及其賬面價值狀況，故其基本原理就是對賬面資產和負債進行估價，從而得出所有者應享有的權益價值。這種方法易于操作，但也有其弊端。運用這種方法對目標企業進行估值，則要對資產負債表某些項目進行必要的調整，例如對資產項目的調整，尤其應關注比如專利權、商標權、商譽等，評估彈性較大的項目，針對資產科目一一進行核實，針對核實結果進行不同的賬務調整，得出較為準確的資產總值。對負債項目的調整，應特別審查是否有未入賬的負債，如未執行完畢的合同、未開具發票的應付款等，應注意是否有擔保事項隱含的應付未付的稅費等。在對目標公司的賬面資產負債進行評估后，并購雙方可逐項針對評估后升值、減值的項目進行協商，從而確定出最終雙方均接收的公司交易價格完成企業并購。

（二）市場法

它是通過企業以往并購經驗以及通過調查同行業中的其他企業的并購，作為本企業并購的參照，再對參照物的交易時間、地域等特殊因素進行對比調整，據以確定被評估公司價值的一種評估方法。市場法較為簡單、有效，重要的一個工作環節就是將參照物與評估對象進行比較、調整，要確定哪些因素方面可能影響評估對象的價值。最好的情況是公開市場上有與被評估企業相似的可比參照物，隨著我國公開資本市場的不斷發展、完善，未來市場法一定會有更廣泛的運用空間。

三、企業并購的稅務風險及防范控制措施

（一）企業并購中主要存在的稅務風險

1.并購前被并購企業應計而未計相關稅費，不但增加了收購企業的收購價格，而且會增加并購后企業的稅收負擔

企業在并購過程中，為了合理評估對價，會對被并購企業的凈資產進行價值評估，在此過程中，有可能會對被并購方的資產、負債以及表外資產進行調整，調整后，資產、負債的計稅基礎將會改變，同時被并購企業在被并購前自身也可能存在多計提費用，多攤銷資產，少計負債等涉稅問題，這些問題均會不同程度造成收購價格的提高，在并購行為完成后，一旦稅局要求補稅，則更會增加并購后企業的稅收負擔。

2.并購重組企業存在隱含稅務風險

在吸收合并中，如果被合并企業存在隱含的稅務風險，則會被并購后的企業承繼，那么對于并購方而言就存在稅務風險。可能存在的隱含稅務風險可能包括：假發票、納稅申報不合規、偷稅、欠繳稅款等。如果這些問題在并購重組的過程中未被發現，該風險就要由并購重組后的企業承擔。

3.缺少稅務規劃

很多企業由于看到了并購重組對企業發展帶來的巨大好處，故急切的希望快速完成并購，沒有對并購中所涉及的稅務問題進行規劃。企業并購主要包括股權并購和資產并購。股權交易下被并購方的責任、義務會被并購方所承繼，其中也包含稅務風險。但如果選擇資產并購則不會，但會產生固定資產、無形資產等資產所有權轉移所帶來的增值稅、土地增值稅等稅收負擔。如果在沒有提前做好稅務規劃的前提下盲目的進行企業并購，極容易在選擇并購方式時選擇錯誤，產生稅務風險，給并購企業帶來不必要的損失。

（二）稅務風險防范控制的具體措施

1.做好并購稅務規劃，選擇合理的交易模式

在并購重組中所涉及的主體除并購方與被并購方外，可能還會涉及其他利益相對方，并購所涉及的稅務問題也相對較為復雜，這就需要并購方稅務管理人員不但要對自身企業所涉及的稅務情況相當了解，同時還要能夠對被并購方所涉及行業的涉稅問題有較為深入的認知。因此并購方需要優化自身稅務管理機構，可選擇企業內精通稅務之人的優秀人員成立專門小組，負責并購前的稅務規劃，對并購所涉及的稅務問題進行深入研討后拿出可行的稅務解決方案。

2.在并購之前選擇優秀的專業結構對并購企業進行涉稅財務盡職調查

在企業并購重組事項決定之前，可以邀請專業中介機構對并購對象進行稅務盡職調查，及時識別被并購企業是否存在影響并購進行的重大涉稅隱患。由于中介機構更加專業化，可以更好地識別被并購企業的稅務風險并可能提出具體的解決方案，并購方也可根據稅務風險的大小及時作出判斷，比如，并購是否有必要進行下去、是否需要重新考慮并購對價等。同時，通過稅務盡職調查也有利于更加全面的了解被并購企業的經營狀況，發現未來可能存在的稅收優化機遇。

3.與稅務機關保持良好溝通，不斷增強稅務管理能力

企業在并購前所做的稅務規劃，看似非常完美但如果不被當地稅務機關所認可，不能適用特殊重組稅務處理，則一切均變得毫無意義。考慮到各地稅務機關對企業重組適用特殊稅務處理的理解和實際執行過程中的差異，并購各方應與各自主管稅務機關保持良好的溝通，充分知曉稅務機關的關注點和傾向性，在溝通中，也有利于糾正稅務機關某些人員有可能對重組法規的認知偏差。在與稅務機關保持良好溝通的基礎上，所作出的稅務規劃更易被稅務機關認可，只有稅務機關認可的稅務規劃才是有意義的。

四、結束語

以上所述，只是對并購過程中所應關注的部分稅務風險及其防范控制措施做了簡單探索，并沒有對并購過程中所面臨的問題面面俱到，在全球一體化經濟快速發展的今天，應不斷加大力度研究，總結并購歷史經驗教訓，提前做好并購風險防范，實現企業價值最大化。