上市公司商譽減值及影響因素研究

一、前言

近年來我國資本市場迅速發展，大中小企業都在資本市場的快速發展中尋找機遇，謀求自身的壯大。并購已經成為企業在資本市場中競逐的一大手段，也是市場運作的常見活動。并購行為的目的是整合企業資源，通過企業能力和知識積累為企業的成長做出貢獻。而并購通常會產生“商譽”這種最難辨認、最難處理的企業資產，用來衡量企業的成長能力。為了對企業商譽的價值進行真實、合理的評估，每年企業根據相關要求都需要進行減值測試。也正是因此，隨著我國不斷發展的并購事業，逐漸暴露出的商譽減值問題越來越嚴重。在上市公司的收購價格中，并購商譽往往有著較大的比重，一旦出現市場不景氣或者是經濟環境惡化，就會出現商譽減值，直接給并購企業帶來巨大的經濟損失。因此必須要研究分析上市公司的商譽減值問題及其影響因素，在此基礎上提出防范商譽減值的措施，從而實現幫助企業及時止損的目的。

二、商譽減值的理論基礎

（一）商譽的含義。商譽最大的特征是具有不可辨認性，因此無法準確可靠的計量，這也就導致了企業在并購中無法對商譽進行可靠的估值，也可以說正是由于商譽自身的確認和計量從根本上導致了商譽減值的問題。會計上商譽主要通過自創和并購產生。

（二）商譽減值的含義。從商譽產生的途徑可以看出，資產的商譽是由企業內部發展產生的，沒有公允計量的方法，無法對其進行減值測試，因此本文針對的是在企業并購過程中產生的商譽并對其減值問題進行研究。商譽減值可以理解為企業在并購后，經濟收益不及預期的經濟收益或者是經濟收益下降。而從超額收益的觀點來看，商譽產生于同等條件下為企業帶來額外的經濟收益，因此，從超額收益理論來看，商譽減值就是企業在并購后，由于多方面的影響造成了經營狀況的惡化，本該為企業帶來額外收益的商譽發生了減值，在財務報表上商譽減值可以通過企業盈利能力下滑來反映。

三、上市公司商譽減值現狀

近幾年，并購商譽隨著不斷擴大的并購重組規模而增長，根據wind統計數據顯示，我國大力支持企業兼并重組以優化資源配置、推動產業結構升級調整，資本市場中并購重組活動隨之浪潮涌動、如火如荼。據Wind并購數據庫統計，從2014年到2018年，我國上市公司商譽在不斷增長，而巨幅增長的背后實際上暗含著危機。我國上市公司在2018年就出現了超過一千六百億元的商譽減值損失，上市公司在2018年出現的商譽減值損失增幅較大，且主要集中在創業板和中小板上市公司中。創業板內甚至有的上市公司出現了凈利潤1.5倍的商譽減值損失。

因此，并購產生的高額商譽是公司資產的重要組成部分，商譽與公司的經營狀況息息相關，巨額的商譽減值對公司的財務經營狀況和市場業績表現都帶來了負面的影響。此外，由于近些年資本市場的發展，企業并購行為越來越頻繁，不少公司都產生了巨額的商譽減值問題，若是商譽減值得不到有效的解決，隨著我國資本市場的發展，商譽減值問題將成為影響我國資本市場金融安全的重要因素。我們可以看到，商譽問題目前已經成為我國資本市場上刻不容緩的問題之一，因為它不僅關乎到我國資本市場健康長遠發展，還關系著上市公司安全運營以及投資者的利益保障，因此研究商譽減值問題具有重要的現實意義。

四、上市公司商譽減值影響因素分析

（一）管理層的盈余管理動機。在上市公司運營的過程中，投資者與公司管理者存在著信息不對稱情況，信息優勢掌握在公司管理層手中。基于此，一些上市公司的管理層就會出于某種原因進行盈余管理，而商譽減值只是其采取的手段之一。

一些上市公司業績較差時，在短時間內如果無法回轉業績，通過商譽減值則可以為其翻轉業績做準備，將業績增長的空間留出。由此可見，上市公司商譽減值的一個重要影響因素就是公司管理層的盈余管理動機。

（二）高并購溢價形成的高商譽。上市公司之所以會出現商譽減值，一項根本影響因素就是由于并購溢價而過高。一是，在進行并購時一些上市公司在進行對價支付時采用現金、證券相結合的方式，溢價就會出現，且標價虛高的情況非常容易出現在股份支付方式中，商譽減值的風險也就因此增加。二是，一些上市公司在對被并購企業價值進行評估時，采用了收益法評估方式，并購溢價很有可能因為評估人員的原因而出現。三是，并購溢價因為對賭協議而推高，為了降低信息不對稱的負面影響，并購企業會與被并購企業將對賭協議簽訂，但是一些被并購企業會對凈利潤進行惡意承諾，導致其過高，從而影響并購溢價及商譽。

（三）減值測試的相關規定。按照目前我國的會計準則，需要利用減值測試法計量公司商譽，當有減值跡象出現在商譽中，就需要對減值損失進行計提，且不能夠轉回減值損失。會計準則的該項規定主要是為了對上市公司的盈余管理行為進行控制，但是不可否認確實有一些潛在問題存在其中。

現金流量很難由商譽產生，因此在進行減值測試時必須要將其他資產與商譽組合起來，這里的組合就有一定的隨意性存在。與商譽組合的資產可能會因為外部環境、管理方式、生產技術的改變而改變，因此對測算的商譽減值結果都會產生一定影響，并不能夠對上市公司的真實情況進行真實反映。且與無形資產和固定資產相比，商譽減值的攤銷處理存在一定差異，也正是因此，在大額減值計提之后才會很大程度地影響企業業績。

（四）低迷的市場行情。我國上市公司在2018年出現的商譽減值損失最大，之所以會出現這樣的情況，在很大程度上是由于低迷的市場行情。在2018年，我國的經濟由于國內收緊的經濟政策、美聯儲加息和中美貿易摩擦等出現了較大的不確定性，影響了國內市場行情。在此經濟環境下，很多上市公司都沒有良好的業績表現，商譽減值的全額計提準備也就由此出現。由此可見，在2018年，我國上市公司出現大額的商譽減值，紛紛暴雷的一個重要影響因素就是低迷的市場行情。

五、上市公司防范商譽減值的具體建議

（一）事前防范。事前防范是企業在進行并購活動時防止商譽的無故產生和增加或者減少商譽的賬面價值。只有在非同一控制下，企業的商譽就是收購價格和收購日可辨認凈資產的公允價值的差額。所以企業在進行并購活動時可以計劃分兩步進行。第一步可以先收購目標企業部分股權達到控制目的，然后在同一控制下對目標企業完成剩下的收購，由于這種方法是在完成第一步并購時確認商譽，所以這樣就可以減少第二步并購時產生的商譽。即使收購企業在分步并購中，如果第一步并購沒有達到控制的目的，只要成為被并購企業的股東，那就應該有機會參加企業的日常經營決策和決定，從而能夠有效減少因信息不對稱而帶來的風險，防止被收購企業的商譽溢價過高，為后面的第二步收購提供保障。企業在進行并購決策時，雙方應該相互協作、提高預測準確度，并且要考慮到在并購完成后可能產生的商譽減值的風險。通過前面對商譽對企業的影響的分析我們可以知道，高價值的商譽在并購當期是可以給企業的業績帶來正向的影響，但在完成并購后兩個企業的相互整合與協同卻可能存在著不確定的風險，如果后期商譽減值，有可能造成企業的發展受到限制。所以建議企業在并購時應該謹慎、調查清楚，結合企業自身發展情況和自己企業的業務，綜合考慮自身企業在未來的發展方向。并且如果企業在后續并購過程中發現重大風險時，并購企業可以及時踩剎車，減少并購活動產生的風險，對沉默成本進行控制，從而盡可能的減少企業收購高價值商譽而后進行減值所帶來的損失。

（二）事中防范。事中防范就是并購企業在完成并購后，為了降低商譽減值的可能性，可以通過實施一定的措施防止企業在并購后出現經營業績上的下滑，從而可以規避因商譽減值給企業所帶來的風險。增加對估值技術的具體規定，強化對評估結果的監管。該類方法的具體實施方法為：在完成并購后，首先可以制定一些兼并禁止承諾、不競爭承諾和任職期限等，防止被收購企業原管理層和原股東因為一些短視行為對被收購企業和中小股東的利益造成傷害；在業績承諾期過了以后，我們仍可以通過時間和保證方式上的改變對業績提供保證。時間上，可以延長業績保證的期限，如果在保證期內商譽發生減值，那我們就可以繼續延長期限。在保證方式方面，可以在原先的激勵的基礎上，增加和商譽有關的激勵。如果在保證期限內，如果商譽沒有出現減值，那就給管理層相應的獎勵。這樣可以把被并購企業的利益與母公司的利益有效的結合在一起。在對保證協議的處罰條款應當制定的比較嚴格，防止被并購企業管理層的短視行為。因此，在事中通過一系列的方法進行約束和激勵，從而可以規避和防范商譽減值的風險。且公司制定嚴格的內控制度，防止一股獨大和個人凌駕于公司內控系統之上的現象發生，為投資者提供合理有效的判斷信息。制定合理的制度并保證其落地實施，從而規避并購商譽減值的風險。

（三）事后防范。事后防范主要是在并購完成后并且商譽減值已經發生的情況下，企業為了補救因商譽減值而帶來的損失所實施的措施。如在并購完成后出現了商譽減值，在企業無力挽回的情況下，并購企業可以針對自己的損失對被并購企業提出相應的處罰來彌補商譽減值所帶來的損失，從而可以達到補償利潤的目的。

六、結語

在2018年，我國許多上市公司都出現了巨額的商譽減值，給上市公司的投資者帶來巨大經濟損失的同時，也影響了上市公司的正常運行。防范高額商譽減值可能引發的風險在政策上不宜采用直接干預的方式，畢竟企業之間進行合并是企業自主的行為，但我們應該認識到高價的商譽溢價以及商譽減值可能給企業帶來的負面影響。所以經研究發現，管理層的盈余管理動機、高并購溢價形成的高商譽、減值測試的相關規定等是商譽減值的重要影響因素。因此上市公司可以從事前（分步收購）、事中（約束管理層、建立健全內控制度、加強信息披露等）、事后（制定相應補償條款）方面著手，防范商譽減值以及商譽減值給上市公司帶來的風險。

最后，對于商譽減值問題，國家監管機構也應該加強商譽減值的風險監管，在監督過程中監管者應重點關注事前監督和事中監督。事前監督方面應重點關注企業在并購時采用的商譽計量程序與否；事中監督中應督促上市公司保質保量的做好商譽減值測試，在公司的年報信息披露當中關注商譽的有關信息，采取多種措施加強企業的信息披露，對商譽的相關交易規則作出明確解釋，讓企業明確界定違規行為。