甘苦自知的“人前風(fēng)光”

葛衛(wèi)東

說起來，我能夠進(jìn)入上市公司并且從事董事會(huì)秘書工作也是機(jī)緣巧合。上世紀(jì)九十年代初，我在一家地方國(guó)有企業(yè)從事基建及技術(shù)改造工作。當(dāng)時(shí)，內(nèi)地股市剛剛成立沒幾年，在很多二、三線城市還是個(gè)新鮮事物。我身邊不少同事、同學(xué)等也積極參與股票投資，其中不少人獲利頗豐。茶余飯后，股友們熱烈的討論，也激起了我對(duì)股票投資的興趣。后來，我也效仿身邊的朋友，拿出不多的積蓄投入股市。在我入市后，A股波動(dòng)加大，對(duì)一個(gè)沒有金融、財(cái)務(wù)、法律專業(yè)知識(shí)的“小散”而言，投資收益可想而知。沒多少時(shí)間，自己證券賬戶中的資金就少了一大截。痛定思痛，我覺得要做好證券投資，還是必須要有一定的專業(yè)知識(shí)，也要了解上市公司基本經(jīng)營(yíng)和資本運(yùn)作情況。

從“小散”到“董秘秘”

2000年，我參加同濟(jì)大學(xué)MBA專業(yè)學(xué)習(xí)，比較系統(tǒng)地了解了有關(guān)公司管理、金融、財(cái)務(wù)及法律等方面的知識(shí)。學(xué)習(xí)期間，我還幸運(yùn)地進(jìn)入中國(guó)高科（600730.SH）工作，擔(dān)任董事會(huì)秘書的秘書，協(xié)助公司董秘開展信息披露、投資者關(guān)系等管理工作。萬事開頭難，尤其對(duì)我這個(gè)跨專業(yè)、跨領(lǐng)域工作的“小白”來說，到崗后的第一感覺就是工作無從下手，為此我也沒有少挨領(lǐng)導(dǎo)的批評(píng)。為了干好工作，我也只有盡可能利用工作及業(yè)余時(shí)間多了解公司基本經(jīng)營(yíng)情況，學(xué)習(xí)證監(jiān)會(huì)、交易所頒布的各項(xiàng)合規(guī)文件，多向身邊的領(lǐng)導(dǎo)、同事請(qǐng)教。經(jīng)過一段時(shí)間的磨練，初步了解了上市公司三會(huì)運(yùn)作、信息披露的格式等合規(guī)要求，也能夠完成董秘交辦的基本工作。為此，不少同事還戲稱我為辦公室的“董秘秘”。

初做董秘趕上國(guó)企改制

2001年9月，我來到世茂股份（600823.SH）擔(dān)任證券事務(wù)代表。世茂股份的前身萬象集團(tuán)是上個(gè)世紀(jì)九十年代上海較早的區(qū)屬國(guó)資控股上市公司，頂頂有名的“恒源祥”就是其旗下品牌。初來乍到，工作上就遇到挑戰(zhàn)。我記得2002年初，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，在靠近人民廣場(chǎng)附近找了個(gè)劇院作為會(huì)場(chǎng)，考慮到之前參加會(huì)議人數(shù)比較多，為此制定了相應(yīng)的會(huì)議組織方案。會(huì)議當(dāng)天，來了不少持有公司1股股份的投資者，入會(huì)登記時(shí)開始索要會(huì)議禮品。公司答復(fù)根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)新的規(guī)定，上市公司召開股東大會(huì)不得發(fā)放禮品。這可捅了馬蜂窩，不少投資者起哄鬧事，導(dǎo)致會(huì)議無法按計(jì)劃進(jìn)行。萬般無奈之下，公司只有臨時(shí)請(qǐng)當(dāng)?shù)鼐斓綀?chǎng)維持秩序，這才保證了會(huì)議順利按計(jì)劃召開。這段經(jīng)歷讓我切身感覺到董事會(huì)工作無小事，相關(guān)工作要事前考慮周詳，事中隨機(jī)應(yīng)變，合規(guī)推進(jìn)。

2002年年中，經(jīng)推選我擔(dān)任公司董事會(huì)秘書職務(wù)。當(dāng)時(shí)公司正處于控制權(quán)變更后的業(yè)務(wù)調(diào)整期，也就是要逐步剝離原有的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步建立或?qū)敕康禺a(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

在近20年前，國(guó)有企業(yè)改制尤其是國(guó)有上市公司改制及重組的案例還是比較少見的。原萬象集團(tuán)之所以要重組，主要是由于公司建設(shè)位于上海南京西路、西藏中路口的萬象國(guó)際廣場(chǎng)（后更名為世茂國(guó)際廣場(chǎng)），背上了沉重的財(cái)務(wù)包袱，加之受東南亞金融危機(jī)的影響，商業(yè)零售業(yè)務(wù)也不見起色，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)困難。在當(dāng)時(shí)的政策、市場(chǎng)環(huán)境下，原國(guó)資大股東和新大股東在剝離原商業(yè)零售資產(chǎn)、人員及加大對(duì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)投入方面基本上都是摸著石頭過河。

由于當(dāng)時(shí)政策、萬象集團(tuán)體量較小及財(cái)力較弱等因素的限制，新控股股東房地產(chǎn)業(yè)務(wù)無法完整置入上市公司，導(dǎo)致在推進(jìn)上市公司剝離原資產(chǎn)及建立新業(yè)務(wù)過程中，相關(guān)工作不可避免地面臨諸如關(guān)聯(lián)交易多及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的新問題。尤其是在當(dāng)時(shí)相關(guān)規(guī)則的規(guī)定還不是十分明晰的情況下，在具體工作中要做到兼顧現(xiàn)實(shí)并嚴(yán)守合規(guī)底線，是有一定挑戰(zhàn)的。比如，上市公司參與開發(fā)的萬象國(guó)際廣場(chǎng)項(xiàng)目復(fù)建需要巨額資金，在上市公司無力參與新一輪增資的情況下，新控股股東需要單獨(dú)增資推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，但這又導(dǎo)致上市公司在項(xiàng)目公司中的權(quán)益比重下降。按照當(dāng)時(shí)的監(jiān)管規(guī)則，這樣的事宜也不必提交董事會(huì)審議。但考慮到上市公司放棄追隨增資將影響上市公司在項(xiàng)目完工后的可能預(yù)期收益，我還是建議將相關(guān)事宜作為重大關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

2005年至2006年，為幫助世茂股份增強(qiáng)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)能力，把握內(nèi)地商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展機(jī)遇，逐步解決上市公司與集團(tuán)之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題，世茂股份與集團(tuán)香港上市公司世茂房地產(chǎn)共同實(shí)施重大關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)置換工作，置入集團(tuán)持有的商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，置出上市公司重組后開展的住宅開發(fā)業(yè)務(wù)。

在世茂股份工作期間，我感受最深的就是合規(guī)大于天，無合規(guī)、不交易。另外，由于能參與到內(nèi)地及香港兩地上市公司之間交易的工作中，讓我有機(jī)會(huì)熟悉香港上市公司信息披露、財(cái)務(wù)、評(píng)估制度及其它監(jiān)管要求，有機(jī)會(huì)聽取香港、內(nèi)地專業(yè)人士的對(duì)交易方案的建議、意見，這對(duì)提升自己的專業(yè)能力大有益處。

從IPO到并購胸有成足

于我而言，如果一直在上市公司工作而沒有參與過擬上市企業(yè)IPO也是個(gè)缺憾。后來我經(jīng)引薦，來到錦富新材（300128.SZ）工作，擔(dān)任董事會(huì)秘書職務(wù)。雖然在來錦富新材工作前，我已經(jīng)有多年的董秘工作經(jīng)驗(yàn)，但初到錦富新材時(shí)，我內(nèi)心還是比較忐忑的。一是錦富新材主營(yíng)光學(xué)電子薄膜器件，歸屬于電子行業(yè)，而我多年在房地產(chǎn)及相關(guān)行業(yè)工作，對(duì)行業(yè)不熟悉，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也不了解;二是我第一次參與擬上市企業(yè)IPO工作，對(duì)相關(guān)規(guī)則及流程也不熟悉。因此，我抓緊時(shí)間向公司同事請(qǐng)教行業(yè)及業(yè)務(wù)相關(guān)知識(shí)，向保薦機(jī)構(gòu)請(qǐng)教發(fā)行及審核的相關(guān)問題。公司上市后，在和同事的閑聊中，我說當(dāng)初幸虧大家的賜教，否則我就要拖公司上市的后腿了。

經(jīng)歷過IPO工作的董秘，都體會(huì)過其中的甘苦，搞上市、重組不但是個(gè)技術(shù)活，更是個(gè)體力活。記得有次要報(bào)上會(huì)前的反饋材料，之前在公司我與同事及中介機(jī)構(gòu)老師一起通宵加班，準(zhǔn)備好初稿后就趕往北京榮大做正式材料。等我們團(tuán)隊(duì)趕到榮大時(shí)已經(jīng)傍晚，榮大樓內(nèi)擠滿了人。開始工作時(shí)已是晚上8點(diǎn)多了，我們加緊斟酌字句，校對(duì)數(shù)據(jù)，調(diào)整格式，時(shí)至凌晨終于提交終稿給榮大付印。又是一個(gè)不眠夜，等我們拿到印刷好的全套文件時(shí)，朝陽已經(jīng)升起。

2010年10月，錦富新材成功在創(chuàng)業(yè)板上市。受益于行業(yè)高景氣度，錦富新材上市后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也穩(wěn)步攀升。然而在2013年，公司經(jīng)營(yíng)遇到挑戰(zhàn)。在一次陪同公司領(lǐng)導(dǎo)考察項(xiàng)目回程中，我接到同事打來的電話，得知公司客戶蘇州DS的母公司發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)將導(dǎo)致蘇州DS經(jīng)營(yíng)困難，從而影響公司數(shù)千萬元應(yīng)收款的安全。回公司后，我與同事們討論應(yīng)對(duì)方案。當(dāng)時(shí)初步了解，蘇州DS具有韓國(guó)三星一級(jí)供應(yīng)商資質(zhì)，擁有三星顯示這一優(yōu)質(zhì)客戶、先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)以及完備的供應(yīng)鏈，只是由于管理不善、財(cái)務(wù)狀況不佳，從而面臨經(jīng)營(yíng)困境。同時(shí)，公司也了解到有同業(yè)公司意欲收購蘇州DS。為什么同業(yè)公司要收購呢？我陪公司領(lǐng)導(dǎo)來到蘇州DS現(xiàn)場(chǎng)考察后發(fā)現(xiàn)，該公司在蘇州工業(yè)園區(qū)擁有5萬多平方米廠房（占地80畝）及儲(chǔ)備用地20畝，臨近即將完工的蘇州中環(huán)內(nèi)，區(qū)位優(yōu)勢(shì)及增值潛力比較大，設(shè)備也比較先進(jìn)，綜合考慮確實(shí)有并購價(jià)值。后來的一段時(shí)間，公司組織團(tuán)隊(duì)加緊對(duì)蘇州DS盡調(diào)，并積極與韓國(guó)三星、蘇州DS的其他供應(yīng)商、債權(quán)銀行溝通，取得相關(guān)方對(duì)公司并購計(jì)劃的支持、理解，在此基礎(chǔ)上制定切實(shí)可行的并購方案。后來，公司公告了并購方案，公司以550萬美元收購蘇州DS97.82%的股權(quán)。該收購方案的實(shí)施，首先化解了公司應(yīng)收賬款面臨的風(fēng)險(xiǎn)，其次實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈延伸，幫助公司掌控獨(dú)立面向終端廠商的出貨渠道，完成公司平臺(tái)化轉(zhuǎn)型的重要一步。

不在江湖仍在江湖

在錦富新材工作的6年間，除了日常的董秘工作外，我還參與了公司多項(xiàng)并購及對(duì)外投資工作，也正是這些經(jīng)歷，培育了我對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的興趣。2015年8月，我離任錦富新材董秘，與志同道合的幾位董秘朋友共同創(chuàng)立了一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司，從事共同熱愛的投資工作，未來我們所投的一些項(xiàng)目也將進(jìn)入A股市場(chǎng)。

我覺得，要做好董秘工作，一是要保持對(duì)工作的興趣;二是要嚴(yán)守合規(guī)底線;三是要堅(jiān)持不斷地學(xué)習(xí);四是要有個(gè)好身體。這樣才能始終保持工作熱情，承受工作壓力，面對(duì)各種挑戰(zhàn)，更好地伴隨資本市場(chǎng)發(fā)展。回首自己14年的董秘生涯，真正是“人前風(fēng)光、背身是淚”，有壓力，有挑戰(zhàn)，有成就，有樂趣，甘苦自知。

最后，我借《董事會(huì)》一方寶地，感謝自己曾經(jīng)的“小散”經(jīng)歷，讓我能夠理解普通個(gè)人投資者愿望與訴求，更好地服務(wù)于他們;感謝曾經(jīng)的領(lǐng)導(dǎo)、同事、中介機(jī)構(gòu)朋友以及監(jiān)管老師們的指導(dǎo)，幫助我從一個(gè)職業(yè)“小白”成長(zhǎng)為有所作為的職業(yè)經(jīng)理人;感謝媒體朋友們的批評(píng)與指正，讓我發(fā)現(xiàn)自己工作的不足，找到未來前行的方向。