警醒！防范混改三類風險

趙獻國

當前，混合所有制改革已經成為推進國有企業改革的重要抓手，中央和國務院國資委關于國企改革的文件中多次提到，鼓勵采用混合所有制改革方式優化資源配置，提高企業管理效率和效益。之所以如此強調，其中一個重要原因就是要結合國企與民企（或外企等其它市場化資本）的優勢，尤其是將國企的資源優勢與民企的管理優勢整合起來，打造更多具備較強市場競爭力的現代化企業。在2020年5月召開的全國人民代表大會上，李克強總理在政府工作報告中提到國企改革時也強調要“深化混合所有制改革”，顯然全面深化國有企業的混合所有制改革已經成為我國改革的一項重點工作，也必將對我國國有資本經營效率產生深遠的影響。

需要指出的是，混改企業特有的本質屬性或可能性，可能引發三類風險。如果不能從根本上剔除混改企業這些“固有可能性”，順其自然地任其發展，那我們必會在改革中付出極大的“固有的可能成本”！

混改取得實效但并非“一混就靈”

黨的十八大以來，黨中央親自部署和推動國有企業改革，把混合所有制改革提高到了新的戰略高度。截至2016年底，中央企業混合所有制企業戶數占比已達67.7%，一半以上的省級地方監管企業及各級子公司中混合所有制企業數量占比也超過了50%。尤其是隨著2019年國企改革各項任務的不斷落實，從《中央企業混合所有制改革操作指引》到《中央企業控股上市公司股權激勵》，一系列的政策措施推動混合所有制改革向更深層次、更廣領域拓展。

國務院國資委數據顯示，2019年1至9月央企各級企業新增混合所有制企業超600戶，有450家國企改革“雙百行動”試點企業進入施工期。不僅如此，國企混合所有制改革還呈現出四個新趨勢：一是電力、石油、天然氣、軍工等七個領域企業混改項目增多;二是信息技術、新能源、高端裝備制造等戰略性新興產業混改項目增多;三是充分競爭領域轉讓控股權的混改項目增多;四是投資人種類豐富，非公資本參與國企混改的比例增加。這些變化反映出國有企業產權多元化程度正在加深，國企混合所有制改革正在取得實效。

這些改革促成了大量國資與民資等合作形成的混合所有制企業。根據資料與經驗分析，確實有一些混合所有制企業取得了較好的發展，在這些企業中無論是國資控股還是參股，有一個共同的特點，即民營資本的決策權受到了充分的尊重，甚至是民營資本掌控著企業的發展，同時，國有資本也提供了相應的包容與助力。比如中國建材、北控集團、海螺水泥等。但同時我們應看到，還有一些混合所有制企業經營不善甚至虧損、倒閉，其中不乏侵吞國有資產或不能公平對待非國有股東的案例，這也是為什么公私合營企業曾經飽受詬病的主要影響因素。其中的原因固然是多種多樣，但沒有充分整合各股東方優勢并形成促進企業良性發展的合作機制與企業治理方式是不容置疑的。從這個意義上來講，以混合所有制改革為重點的國企改革必須破除“一混就靈”的指導思想，要對混合所有制改革的風險與防范工作給予高度重視，并采取必要的措施。

三類混改主要風險須要高度關注

任何內容或形式的合作都存在一定的風險，國企混合所有制改革也不例外，其風險是不可避免的，沒有誰能保證不發生風險，只能在充分預料的前提下盡可能減少風險。本文無意將國企混改的所有風險一一列出，僅就國有資產管理的特殊性、市場化資本的固有屬性和市場化競爭本質要求等提出三個方面的風險。

國有資產管理特殊性引發的風險

國有資產是全體人民的共同財富，政府代表人民行使對國有資產的管理權，肩負著重大的政治責任，確保國有資產保值增值是國有資產監管機構的神圣使命。而資產保值增值與資產經營與生俱來的風險是統一的，能否處理好這一矛盾內在的對立統一關系，是控制相關風險的關鍵。

國有資產管理體制機制與市場化經營管理要求之間差距會導致風險的發生。保障市場經濟健康發展的是不斷優勝劣汰的市場主體（企業），市場競爭迫使企業通過不斷的管理創新或技術創新等措施來維持生存與發展。企業管理者則需要承擔相應的管理責任與風險，企業股東通過使管理者優勝劣汰來實現資產的保值增值或企業減虧，因此，能夠適應市場競爭的企業管理與健康的市場機制是相統一的，高效管理是市場經濟對企業的本質要求。而現在的國資監管體系是由計劃經濟過渡形成的，國有資產監督管理機構（國資委和財政部門等）、國有企業集團公司和政府主管干部的組織部門是這一體系的權力主體，其對國企管理者的要求不僅有確保國有資產保值增值的經濟責任、代表全體人民做好投資管理的政治責任，還包括服務地方經濟社會發展的社會責任等多元目標。因此，國有企業投資決策要兼顧經濟目標與政治目標、社會目標，重大的決策責任客觀上形成了更長的決策鏈條，習慣性地造成了國企決策效率的低下，很難適應機會稍縱即逝的市場化競爭。當然，混合所有制改革的初衷就是要將市場化資本的高效決策優勢同國有資本投資相結合，使國有資本也插上市場化的翅膀。但是，國有資本能否在混改企業的運營決策中保持與市場化資本的同步？這一問題不僅答案是不確定的，而且蘊涵著一系列風險：

1.國有控股的混改企業，為搶抓市場機遇或規避決策權限不足等情況，可能會發生違規決策，包括事后上報、分拆（項目或資金）上報等，使國有大股東失去掌控力或使混改企業決策風險加大;

2.因國企決策效率低下使混改企業決策及時性受到影響，同時使市場化資本的能力難以得到有效發揮，從而影響混改企業的市場競爭能力;

3.因國企決策效率低下影響其不能高效履行混改企業公司章程所賦予的職責，使公司治理的相關制度無法落實;

4.國企為實現政府或社會目標而調整混改企業的管理方向或戰略目標，從而使混改企業無法實現既定戰略目標;

5.上述等原因導致參與混改的市場化資本失去對國企股東的信任，使合作基礎喪失，使公司治理漸漸走向混亂。

市場化資本的固有屬性引發的風險

在風險中投資與逐利是市場化資本的固有屬性，這一屬性也是企業追求利潤最大化的根本動力，但同時，它也會促成一些與國有資本價值觀相悖的決策。

首先是，為搶抓市場機遇，市場化資本有可能會不斷調整混改企業的經營策略、調整產業方向、投資新業務等，這些舉措有可能真的會改進混改企業的經營發展，但也時時與風險相伴，其中有些風險是國有資本難以承受或不愿意承受的，而市場化資本則認為是勢在必行。

其次是，市場化資本可能會為了效益而將降低環保支出或違規操作，引發環保、法律或社會風險，這更是國有資本的價值觀所不能容忍的。

市場化競爭的本質要求得不到滿足引發的風險

對于混改企業，無論是國有資本還是市場化資本雙方均寄予厚望，實現共贏是各方股東的合作初衷，改革的目的也是為了使企業在市場中更具競爭力。而市場經濟在本質上要求組成企業的所有經營要素均要實現市場化，包括人力資源、管理機制、企業融資、交易商選擇等。只有不斷地根據市場競爭情況采取優勝劣汰的方式選拔人才、采取更具競爭力的管理機制和融資方式，才有可能在激烈的競爭中贏得一席之地。但實際上，現存的混改企業中卻發生了許多不能順應市場化要求的情況：由國有資本控股的混改企業中人力資源難以實現真正的市場化，從而也會使市場化激勵機制難以落實、不匹配或不公平;混改企業因信用不足而貸款困難，以低于或高于市場的成本，長期占用國有股東支持的委貸資金或其它資源;以各種“合理的”或“市場化”方式讓混改企業與股東方（國有資本或市場化資本）的關聯方發生交易，扶持相關企業發展;等等。上述情況的持續發生，會嚴重阻礙混改企業市場化運營機制的形成，損害各項經營活動中的資源優化配置，不利于企業健康成長的理念與文化得以生根發芽，給混改企業或股東方帶來經濟損失、法律風險或負面的社會影響。

采取切實可行措施系統性防范風險

混改企業與其它任何市場化企業一樣，需要面對許多同樣的風險，但上述三類風險則來源于混改企業特有的本質屬性或可能性：國有資產管理體系與制度的特殊性對混改企業的約束、市場化資本固有屬性在與國有資本合作中的任性發揮、市場化競爭的本質要求在混改企業中難以落實等。因此，這些風險是所有混改企業都有可能出現的，也是必須要采取系統性解決方案來進行防范的。如果不能從根本上剔除混改企業這些“固有可能性”，順其自然地任其發展，那我們必會在改革中付出極大的“固有的可能成本”，這當然是缺乏理性的，也是不負責任的。

需要警醒的是，大家并沒有高度重視混改企業的特殊性。而實際上，它真的不是一個一般性企業，它的身上寄托著改進國有資本經營效率的重托，卻難以擺脫國有資本一些特有的不利于市場化運營的理念與制度的影響;它的血管里流淌著市場化資本敏銳高效的血液，但也必須要承擔因沖動冒進而帶來的失敗與挫折，而這卻是國有資本極不愿意接受的;它承載著各股東方通過整合優勢從而在市場中更具競爭力的夢想，卻常常像一個長不大的嬰孩一樣，反倒難以具備一個普通市場化企業的競爭能力。因此，作為股東，無論是國有資本亦或是市場化資本，都需要認真呵護混改企業并作出必要的改變，就像一對剛有了自己的兒女而開始學做父母的伴侶一樣，要掌握孩子成長的規律，適應孩子成長的需要，將美好的理想與切實可行的措施相結合，盡管有些措施可能會讓你感覺很不適應！

怎樣才能規避這些風險呢？方法需要我們一起來研究，以下只是一些個人建議，僅供大家討論或參考：

第一是充分授權。

要讓混改企業真正成為一個具備市場化決策能力的法人實體，需要國有股東從根本上將企業決策權交由混改企業或市場化資本。方法一是國有股東只以參股形式入股混改企業，股比相對較低，不謀求控股或相對控股，重點是追求投資收益而非從管理上掌控企業;方法二是國有股東以優先股的形式入股混改企業，并將混改企業的管理權交由市場化資本負責;方法三是國有股東以市場化方式將混改企業的股權管理權委托給市場化基金管理公司或其它市場化資產管理公司負責。當然，這些措施的落實需要國家層面在改革政策上給予足夠的創新支持，給予改革者更大的包容與鼓勵，同時要更快更充分地將對國有資本投資和運營公司的授權落實到位，使其在混合所有制改革中有能力發揮更積極的作用。可喜的是，近期我們也看到一些重要的央企經國務院批準后正在探索國有相對控股企業的市場化管控模式。

第二是機制創新。

機制創新的重點是混改企業公司章程的創新。首先，與普通公司章程有所區別的是，要給予董事會更多的最終決策權，當然董事會也要承擔相對等的各項責任與風險。各股東方要選聘具備相當水平的、有經驗的人員作為派出董事，并與之簽訂相關的責權利關系合同。只將增資和重要董事、監事的任命等決策權交由股東會負責，以確保董事會在制度上具備足以能適應市場競爭的決策能力。其次，在規定關聯交易相關決策程序時，要慎重研定關聯董事回避制度，有些情況下的回避可能會使關聯董事喪失保護己方利益的權力。第三，要將追求混改企業利潤最大化確定為董事考核機制的主要取向，所有董事的履職收入要與混改企業的經營效益密切掛鉤，而不是僅與所代表股東的利益掛鉤。各股東方對此必須達成共識并形成相關制度。

第三是確保要素配置實現真正的市場化。

無論是國有資本還是市場化資本股東，均應采取市場化方式向混改企業選派人員，尤其是來自國企的員工要將國企身份置換為市場化身份，確保混改企業員工身份的一致并與市場化的經營機制相匹配，創造優勝劣汰、公平公正的管理文化。在資產評估與處置、企業融資、供應商選擇等工作中，必須采取市場化方式，并嚴格按照國家政策規定和法律法規要求執行。當然，這些要求并不意味著企業管理者沒有自由裁量權，但管理者權力的有效性要與規范性相統一。

上述三個建議是圍繞混改企業公司治理和管理機制提出的，盡管它們可以促使混改企業成為一個真正的市場化主體，但要從根本上解決這個問題還必須從更大的視角慎重考慮：一是國有資本布局與混改策略的統一。國有資本可以投資的方向很多，既包括公用基礎設施、能源資源、民生服務等公益類、基礎類產業，也包括新技術、新材料、新能源等戰略新興產業。為了控制混改風險，要認真研究什么樣的產業企業最適合混改？不同類別國企實施混改時的投資策略（如股比等）應有哪些考慮？二是實施混改時對其它合作方的選擇。為提高混改的成功概率，市場化資本合作方應該是有一定品牌影響力、講信用守法律、有足夠產業基礎的企業，它可以為混改企業提供更多積極的、先進的管理與文化指引和幫助。

國有企業混合所有制改革，是我國經濟市場化改革的重要舉措，具有非常深遠的經濟意義和政治意義。因此，我們必須高度重視，但最重要的是要做到實事求是和方法科學。