瑞華受罰事件與注冊會計師職業謹慎性反思

喬鵬程

【摘要】瑞華會計師事務所受到證監會暫停承接新業務處罰事件，值得瑞華和整個注冊會計師行業對職業謹慎性進行深刻反思。分析表明：以瑞華為代表的國內所因內部管理效率較低和職業謹慎性不足等問題使處罰事件發生成為必然；審計職業謹慎性喪失和不當壓縮審計投入是根本原因，深層原因包括審計環境的群體性浮躁、政府監管趨嚴、資本市場中各方利益困境、合并后的暫時困難等。

【關鍵詞】職業謹慎性；注冊會計師；審計失敗；瑞華受罰事件

【中圖分類號】F239【文獻標識碼】A【文章編號】1004-0994（2020）01-0099-6

一、引言

2017年2月14日證監會和財政部發布《關于責令瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）暫停承接新的證券業務并限期整改的通知》（財會便[2017]3號），對瑞華會計師事務所（以下簡稱“瑞華”）給予暫停承接新證券業務并限期業務整改的嚴重處罰。2019年7月瑞華審計的29家IPO業務被叫停，加之“康得新凈利造假案”被證監會立案調查，會計師事務所（以下簡稱“事務所”）受罰與注冊會計師職業謹慎性再次成為關注熱點。劉靜彬[1]認為，為創建民族品牌，瑞華與國際“四大”爭取競爭優勢和生存空間，2013年瑞華合并后在中注協《2016年會計師事務所綜合評價前百家信息》中排名第二（僅次于普華永道中天），其市場規模連續四年在國內所中排名第一，在國內所中擁有比較先進的審計技術和較高的審計質量控制能力，卻因職業謹慎性喪失“未能盡到勤勉責任”而受罰。這僅是瑞華存在問題還是整個行業需要警醒？是“樹大招風”還是冰山之下另有原因？

證監會過去的處罰傾向于重師輕所[2]，瑞華是近年來第二家整體被罰的事務所（2016年3月利安達被處罰暫停承接新證券業務），說明瑞華整體出現了問題。張娟[3]認為，瑞華在第四次合并浪潮后的審計質量提高幅度不明顯，根據過度反應理論，瑞華受罰事件后瑞華及整個注冊會計師行業都將在資本市場產生巨大聲譽損失，所以該事件值得整個行業反思。Krishnan[4]認為注冊會計師的職業謹慎性是其個體主觀意識，是有效防范審計法律風險和行政處罰的重要基礎和有效策略，是解決“未能盡到勤勉責任”的根本途徑。根據高階梯隊理論，注冊會計師的受罰業務細節的教訓將長期影響注冊會計師行業的未來審計業務。

注冊會計師的職業謹慎性是其基礎素質、職業道德和專業精神的體現，要時刻堅持風險意識、客觀公正和實事求是，保質保量地投入審計時間，秉承一貫的謹慎態度，追求工匠精神。注冊會計師職業謹慎性的基礎性作用見下圖。

從圖1可知，依賴個體自覺的職業謹慎性作用于審計業務的每個環節，從根本上決定著審計報告的質量，審計工作底稿是職業謹慎性的最終載體。監管機關通過工作底稿來確定審計責任。陳宋生、田至立[5]認為，審計失敗案件中注冊會計師是否保持了應有的職業謹慎一直難以得到認定，是審計責任區分的難點，以“未能盡到勤勉責任”為定性表述。所以，“注冊會計師職業謹慎性”喪失與“未能盡到勤勉責任”含義相近，都是判定是否合規審計的依據。

Krishnan[4]認為注冊會計師職業謹慎性是防范審計失敗的重要戰略。Jerry Sun等[6]認為，監管機關的制裁可以提高職業謹慎性，這證明證監會的處罰對瑞華和注冊會計師行業都具有重要價值，值得深入研究。但職業謹慎性的法律認定存在困難[5]，因為審計失敗和注冊會計師職業謹慎性與審計任期、事務所合并整合[7]、事務所定期輪換[8]、合規性的堅守和對人情關系的警惕等因素相關。張俊民、宋婕[9]認為，審計過程中職業謹慎性最應警惕的重點是調高收入確認。針對瑞華，現有研究認為合并是瑞華審計質量下降的誘因。劉靜彬[1]、張娟[3]和果梓驍[10]等針對瑞華合并對審計質量的影響展開了研究。Ming-Hui、Liu[11]認為，合并后的持續整合可有效化解合并對審計質量的影響，而Wang、Zhou[12]卻得出了相反的結論。

綜上，學者們主要對審計失敗的防范、審計監管的價值、職業謹慎性的法律認定、審計失敗和職業謹慎性喪失的影響因素、職業謹慎性重點關注領域及瑞華的合并影響展開研究。但限于重大事件發生的偶然契機，現在缺乏對國內重大審計失敗業務細節的規律性分析。所以，本文將從瑞華受罰事件始末分析注冊會計師在具體審計執業過程中如何喪失職業謹慎性（即如何未能盡到勤勉責任），以及瑞華受罰事件的細節教訓與規律，并根據冰山理論分析瑞華內因及環境和制度外因，對整個注冊會計師行業的職業謹慎性進行反思。

二、從瑞華受罰事件分析注冊會計師職業謹慎性缺失

1.瑞華受罰事件始末。財政部、證監會、中注協及其他機關都能對事務所進行監管，中注協偏重事前預防管理，證監會及各下屬監察局以事后處罰為主。根據2013年瑞華合并后的相關公告，以時間為序進行整理。可以發現，瑞華自2013年合并以來，2016年和2017年初各類審計受罰事件密集發生，此次瑞華受罰事件是財政部和證監會對瑞華近期業務問題不斷積累的一次集中回應。

2.瑞華受罰前的整體運行情況。基于保險理論，2013年合并后瑞華的規模優勢帶來了客戶增加效應。截至2017年3月瑞華40家分支機構的9000多名從業人員服務了大企業829家、新三板企業1132家、待掛牌企業25家。

師均業務收入可反映事務所的內部經營效率，根據中注協歷年《會計師事務所綜合評價前百家信息》，國內所的師均業務收入占國際四大的比重不到一半，可見國內所內部管理效率有待提升。瑞華排名第七的師均業務收入與總收入全國第二、國內所第一的總量難以匹配，顯然瑞華存在內部管理低效問題。

“處罰和懲戒指標應減分值”（以下簡稱“處罰分值”）可以反映事務所受到各級管理部門處罰的匯總情況，間接反映審計執業合規性和職業謹慎性，2014～2016年事務所綜合評價前十家的處罰分值匯總如表1所示。

由表1可知，2014～2016連續三年，前十家事務所中的立信、天健、信永中和、天職國際一直沒有處罰分值記錄。這說明不存在“業務執行越多犯錯就越多”的必然性。只是個別事務所的處罰分值一直處于高位，說明事務所個體的職業謹慎性和質量管理才與處罰分值明顯相關。瑞華2015年和2016年的處罰分值一直居全國最高，顯然長期存在職業謹慎性缺失和質量內控管理未改善問題，這為證監會針對瑞華開出2017年全國第一張罰單埋下伏筆。

3.瑞華受罰事件細節和直接起因。將2013年瑞華合并后受到監管的事件細節匯總，如表2所示，根據處罰公告，瑞華受罰事件爆發的直接起因是2016年12月和2017年1月的事件。

受罰直接起因之一是，2016年12月23日深圳鍵橋在審計中被查實：公司2009～2012年連續四年虛增收入，2012年更換由國富浩華（瑞華合并前身）審計，2012年虛增利潤總額926萬元。陳運森、鄧祎璐和李哲[8]研究發現，后任注冊會計師會有更高的審計職業謹慎性。但國富浩華放松了應有警惕，未對深圳鍵橋收入確認舞弊風險采取充分審計測試，對其重要業務未按準則規定實施函證，在審計證據不充分的情況下出具了審計報告，根據審計代理人受托責任理論，瑞華難辭其咎。

事實上，若在年報中出現小額凈利和轉虧為盈，財務操縱目的非常明顯，長期股權投資和營業外收入占凈利潤的90%屬極度異常，應高度謹慎。張俊民、宋婕[9]認為，虛增收入是注冊會計師在審計業務中最需要提高謹慎性、最需要關注的領域，顯然瑞華對此放松了職業謹慎性。

受罰直接起因之二是，2017年1月6日亞太實業在審計中被證監會查實，細節如下：第一，瑞華事前知悉亞太實業股權轉讓，僅取得大股東出具的《承諾函》，針對虛增利潤傾向未能合理考慮股權轉讓對長期股權投資減值準備的影響，審計底稿中未找到判斷減值的分析記錄。對長期股權投資可能發生錯報的重大風險未保持應有的職業謹慎和懷疑態度，也未實施風險識別和實質性審計程序，亞太實業虛增凈利潤257萬元（審計底稿中重要性水平為150萬元）。第二，濟南固锝在未取得新的會計估計證據前調整了索賠款的會計處理，明顯違背了其他類似索賠款的一貫性處理方式。瑞華未要求其做出會計調整，導致亞太實業虛增凈利潤257萬元（重要性水平為150萬元）。

表2中關鍵詞“未實施審計程序”的出現頻率高達六次，說明并非是審計技術不足或隱藏的審計風險導致審計失敗，而是注冊會計師職業謹慎性懈怠導致減少應有審計程序或疏漏必要審計證據。若在審計前已獲知可能風險，只要堅持職業謹慎性就完全可以避免。

三、從瑞華受罰事件分析注冊會計師職業謹慎性缺失的深層原因

瑞華受罰事件暴露出注冊會計師行業職業謹慎性缺失和審計程序“偷工減料”。根據冰山理論，海面之上是導致注冊會計師職業謹慎性缺失的主觀意識，但據圖1可知，注冊會計師的職業謹慎性主要在事務所內部各業務環節發生基礎性作用，事務所的約束和復核才是促使注冊會計師堅持職業謹慎性的制度和組織保證。因此，海面之下是導致注冊會計師職業謹慎性缺失的內驅力，以及事務所不愿或不能有效地約束注冊會計師的環境和制度外動力。

劉靜彬[1]、張娟[3]和果梓驍[10]等都認為瑞華為代表的事務所合并行為是事務所內部質量控制下降的誘因。張娟[3]認為，2013年瑞華合并后在人事、業務管理和經營戰略等方面缺乏有效整合，對職業謹慎性和審計質量缺乏控制。2015年9月財政部《2014年會計信息質量檢查公告》對瑞華執業質量通報批評，認為內部質量控制、內部管理和執業質量等都存在問題。果梓驍[10]認為，瑞華2013年合并后在質量管理、人力資源整合、客戶管理風險、品牌、事務所、文化等方面都有不足。根據冰山理論，以上文獻主要是瑞華內部管理問題的海面之上部分的分析與描述，本文認為以瑞華事件為例，應進一步分析海面之下注冊會計師職業謹慎性缺失的深層原因。

1.事務所在境內執業存在群體性浮躁與不嚴謹。從表1連續三年的處罰分值可知，國際四大與國內所都有較高的處罰分值記錄，二者在我國國內執業都存在群體性浮躁和謹慎性不足問題。瑞華的問題并非獨有，根據《2016年證監稽查20大典型違法案例》，在中介機構違法的三起案例中，2013年立信對大智慧年報進行審計時在未執行必要審計程序和審計證據不充分的情況下出具了存在重大遺漏和誤導性陳述的審計報告而被罰款；利安達曾多次因未勤勉盡責被處罰卻仍“屢禁不止”，2014年在審計福建金森林業重大資產重組中明知其曾頻繁更換多家事務所卻喪失警惕，放松職業謹慎出具了虛假記載的審計報告而被暫停承接新證券業務。審計底稿遺漏必要審計程序和風險測試可以通過增加審計時間、人力和職業謹慎性控制進行防范，調研中發現存在以下不良現象：為節約審計投入，事務所在未在上一家公司收集到充分審計證據的情況下就匆忙地趕往下一家公司審計現場，審計底稿細節多由實習生填寫，重文本而輕現場測試，例行公事地制作審計底稿以應對復核等。周華、劉俊海[13]研究發現，我國注冊會計師在審計過程中整體職業謹慎性不足，傾向于收集肯定初始概念設定的證據，審計風險意識較低。將審計中應主動進行的審計測試變成為完成審計底稿而被動地填寫固有表格，審計質量控制的三審復核也局限于審計底稿文本的規范性，導致審計質量較差。

應用舞弊三角理論進行分析，發現注冊會計師行業過度節約審計投入而產生群體性浮躁與不嚴謹的原因主要有：①壓力巨大。外部監管和審計失敗壓力雖較小，但事務所盈利壓力大[財政部《“十二五”中國會計服務市場發展報告》（以下簡稱“財政部報告”）顯示，工資占2015年全行業營業支出的41.89%，人工和辦公合計占72.05%]、注冊會計師業績考核壓力大、客戶爭奪激烈、工作壓力大而需要不斷加班、大城市注冊會計師生存困難等。②存在機會。原因包括：規模龐大的事務所對個體的控制力有限、各地分支機構擁有較大自主權、被發現的審計失敗仍是少數、將事務所作為職業跳板現象普遍存在、業務井噴使證券資格變得稀缺等。③較易自我合理化。原因包括：注冊會計師職業流動性高、職業生命較短（根據財政部報告，全行業人才流失，31～40歲注冊會計師后備力量不足，在2011～2015年的全行業比重從39.36%下降到22.49%）、個體職業聲譽重要性低、社會責任使命感較弱、待遇與付出失衡、審計時間緊迫等。

根據亞當·斯密《道德情操論》和《國富論》中的思想，事務所逐利是在利他之后的利己，為壓縮審計投入導致審計失敗是典型的市場失靈，市場有效監督機制下的注冊會計師行業自律才是真正的解決之道。

2.監管部門對事務所審查趨嚴讓處罰事件集中爆發。事務所受罰風險能有效促進注冊會計師保持職業謹慎性，Jerry Sun等[6]認為注冊會計師受處罰后承接業務時會主動抵制可能虛增收入的公司。以往對事務所進行的處罰不少，但嚴重處罰不多，2016年證監會主席劉士余提出，為維護資本市場公開、公平、公正，針對亂象要刮骨療毒、全面覆蓋、違規必查。中介機構是資本市場的重要一環，根據《證監會2016年行政處罰情況綜述》，2016年監管機關對北京興華、立信、原國富浩華（2013年合并為瑞華）、利安達等多家事務所未勤勉盡責給予了處罰。監管機關的集中整治讓審計失敗事件集中爆發，并不一定是近期整體審計質量下降了，而可能是之前的注冊會計師行業頑疾被集中發現。根據有效市場假說，這對全行業職業謹慎性警醒和審計質量提高是機會和倒逼機制。

根據凱恩斯新自由主義，只有政府積極干預經濟運作和保障市場公平有效，才能有效解決市場失靈問題。瑞華受罰事件向市場傳遞了監管機關要規范資本市場的決心。監管機關對事務所的審查進入常態化、重點化、隨機化，處罰力度不斷增加，這讓處罰事件短期集中爆發，說明趨嚴的外力作用能從根本上提高職業謹慎性，讓事務所高管人員及注冊會計師提高勝任能力，這將激發瑞華和注冊會計師行業產生自我改革的內在動力。

3.激烈競爭的資本市場中公司、中介機構和注冊會計師都存在利益困境。基于公司視角，資本市場IPO熱度不減，根據深口袋假說，資本市場狂熱背后是各類公司不惜代價進入資本市場的沖動，證監會報告2016年IPO和再融資同比增長59%，創近五年最高。我國中小企業股份轉讓系統2016年的公司新三板掛牌數比以前翻番，截至2017年3月共有10951家公司在新三板掛牌。根據信息傳遞理論，為了利用審計報告傳遞信息從而盡快IPO和在新三板掛牌，公司存在采用多種手段粉飾財報的情況。另外，我國經濟進入新常態，企業經營業績下行明顯，退市制度尚待完善，保持財報持續盈利的壓力增加，業績不佳的公司可能鋌而走險而虛增利潤。所以，資本熱潮中公司的戰略目標與財報真實性之間存在困境。公司與事務所在長期審計過程中形成多階段博弈，解決上市公司利益困境的方法是監管機關通過構建有效資本市場來解決新的市場失靈。

基于事務所視角，截至2017年3月全國7285家事務所中取得證券期貨資格的有47家，根據財政部報告，2015年具有證券資格的事務所（以下簡稱“證券資格所”）審計收入占全行業的65.69%，事務所四輪合并后，2015年底營業收入達5億元以上的大所達19家，規模優勢增加了談判實力和堅持職業謹慎性的底氣，但業務集中度高意味著事務所間競爭激烈。而上市公司具有更大的選擇權，當公司有重大戰略計劃時現有事務所將失去堅持職業謹慎性的有利地位，并面臨被換壓力。事務所會為了維持客戶放大職業謹慎性容忍度，甚至默許一些不合理或不合法的財務行為。根據有效市場假說，許釗[14]認為中國資本市場對事務所的負面形象具有一定的鑒別力，但也有學者認為保持高職業謹慎性的注冊會計師可能不敢鑒證具有虛假陳述的財務報告，也可能不敢對情況不佳的真實財務報告做合理保證，但考慮到審計收費又不得不做。

另外，結合上文證監會報告的2016年IPO和融資額，中介服務供需矛盾較大，審計報告必須在4月30日前集中報出，證券資格所因時間急迫而犧牲職業謹慎性。根據財政部報告，事務所營業收入在100萬元以下的仍有2580家（占全國的35.42%），小所之間、分支機構之間、項目組之間和注冊會計師之間客戶爭奪激烈，降低成本和減少投入以獲得高收益的沖動，不正常競爭等都將損害職業謹慎性。

基于注冊會計師視角，根據財政部報告，普通證券資格所2015年的高級經理平均工資為6.8萬元/年（低于非證券資格所的8.7萬元/年），經理平均工資為7.6萬元/年（低于非證券資格所的11.8萬元/年）。證券資格所集中在發達地區和大城市，生存窘迫將降低注冊會計師恪守職業謹慎性的工作熱情，事務所員工離職現象越來越普遍。而執行基礎審計程序和制作審計底稿的基層即非經理注冊會計師、新入職人員、實習生及輔助人員的收入更低。當基層員工為獲得更多收入（提成制和計件制下），而減少必要審計程序以盡可能多地完成審計項目時，必然無暇顧及職業謹慎性。

4.經歷四次合并浪潮后事務所內部質量治理存在滯后。根據哈維·萊賓斯坦規模經濟的并購效率理論，事務所合并成超級規模獲得競爭優勢的同時外部競爭減小，導致內部質量問題（如職業謹慎性失控、“X非效率”、原有資源配置效率下降、問題集中爆發等）的治理動力下降。根據新古典綜合學派的規模效益和市場力并購動因理論，“先做大再做強”一直是國內所面臨的生存策略和發展路徑，Birkin？ shaw、Bresman和Hakanson[7]認為，公司并購是一個持續的從業務、人事、文化到業務再造的資源深度融合過程。四次合并浪潮中，前三次為政府主導，第四次浪潮后瑞華成為國內注冊會計師“航母”。根據Weston協同效應理論，瑞華2013年后要實現協同實質，涉及原有多個分所的具體合并，規模和控制難度都超過以往[1]，在短期內難以有效解決，在合并初期各類審計事件反而集中爆發。從表1中可以看出，瑞華合并后在2015年和2016年的處罰分值不斷提高，從表2可以看出，審計受罰的實際業務發生時間集中在合并初期的2013年和2014年。

Wang、Zhou[12]對有合并經歷的事務所進行實證分析，發現合并時間長度與合并后審計質量提升正相關；Ming-Hui、Liu[11]認為事務所合并3年后審計質量會有所恢復，合并影響在3年后逐漸消失。顯然瑞華需要時間。根據聯結學習理論，瑞華受罰事件是合并初期的暫時事件，如果從根本上提升整個事務所的職業謹慎性，情況必將好轉。許釗[14]認為大型所（如瑞華）受罰后，由于其談判力仍然較強，在客戶流失有限的情況下，會加大審計投入，提高職業謹慎性和審計質量。所以，我國事務所普遍經歷第四次合并浪潮后，注冊會計師行業的職業謹慎性和質量內控問題需要一段時期才能得到解決。

四、結論及建議

2019年7月瑞華受罰事件為瑞華及注冊會計師行業提高職業謹慎性提供了契機和倒逼機制，而提高注冊會計師職業謹慎性可以降低審計失敗的可能性。職業謹慎性主要在事務所內部各業務環節發揮基礎性作用，受到事務所管理和事務所外部更深層次因素的影響。

瑞華受罰事件是其問題積累的結果，其業務細節說明審計失敗原本可以避免，卻因壓縮審計投入、減少必要審計程序和缺失基本職業謹慎性而受罰。以瑞華為例，其受罰表面上是因為2013年合并后的協同管理問題，而深層原因是：事務所舞弊三角導致事務所壓縮審計投入從而產生群體性浮躁與不嚴謹；監管部門審查趨嚴讓事件集中爆發；激烈競爭的資本市場中公司、中介機構和注冊會計師都面臨利益困境；事務所經歷四次合并浪潮后內部質量治理存在滯后。

瑞華只是注冊會計師行業的一個縮影，根據斯金納的強化理論，只有通過激發注冊會計師（審計業務承責主體）的主動性和事務所主要負責人（審計決策施為主體）嚴控審計質量，二者共同作用產生內聚效應，才能從根本上發揮注冊會計師職業謹慎性的基礎性作用。

【主要參考文獻】

[1]劉靜彬.會計師事務所合并對審計質量的影響——基于瑞華會計師事務所合并案例[D].杭州：浙江工商大學，2015.

[2]吳溪.監管處罰中的“重師輕所”及其后果：經驗證據[J].會計研究，2008（8）：23～31.

[3]張娟.會計師事務所合并對審計質量的影響——基于瑞華會計師事務所合并案例[D].太原：山西財經大學，2016.

[4]G. V. Krishnan. Did Earnings Conservatism Increase for Former Andersen Clients？[J].Journal of Accounting Auditing & Finance，2007（2）：141～163.

[5]陳宋生，田至立.往期審計風險的定價作用與傳導機理[J].審計研究，2019（1）：64～71.

[6]Jerry Sun，Steven F. Cahan，Jing Xu. Individual Auditor Conservatism After CSRC Sanctions[J].Journal of Business EthicsJune，2016（1）：133～146.

[7]Julian Birkinshaw，Henrik Bresman，Lars Hakanson.Managing the Post-acquisition Integration Process：How the Human Iintegration and Task Integration Processes Interact to Foster Value Creation[J].Journal of Management Studies，2000（3）：395～425.

[8]陳運森，鄧祎璐，李哲.非行政處罰性監管能改進審計質量嗎？——基于財務報告問詢函的證據[J].審計研究，2018（5）：82～88.

[9]張俊民，宋婕.媒體報道抑制管理層審計意見購買行為嗎？——基于信息效應與治理效應的實證檢驗[J].中央財經大學學報，2019（7）：64～78.

[10]果梓驍.瑞華會計師事務所合并后的整合研究[D].北京：首都經濟貿易大學，2014.

[11]L. I. Ming-Hui，X. X. Liu. Accounting Firm Merger and Audit Quality：Empirical Evidence from China[J].Journal of Industrial Engineering& Engineering Management，2015（7）：21～29.

[12]P. Wang，S. Zhou. Does Mergers of Accounting Firms Improve the Auditing Quality？[J].Journal of Accounting & Economics，2016（2）：13～19.

[13]周華，劉俊海.審計監督體系的完善路徑研究——從注冊會計師審計制度的局限性談起[J].社會科學，2019（4）：40～52.

[14]許釗.審計師聲譽作用機制研究[D].北京：北京交通大學，2016.

【基金項目】國家社會科學基金項目“應對經濟新常態企業創新內控管理系統激發新動力研究“（項目編號：16CGL013）