高新技術上市公司股票期權激勵方案要素設計

王蔚

股票期權激勵作為歐美企業常用的股權激勵方式之一，有利于員工關注企業的長期發展，激發其創新意識與科學決策，塑造公司持續發展的內在動力，提升公司管理效率，促使公司業績上升，也有利于幫助企業吸引和留住優秀人才。因此，在高新技術企業推行股票期權激勵對公司改善治理結構和激勵機制，吸引留住優秀人才都有重要的意義。

一、股票期權激勵方案要素分析

股票期權是指“上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股份的權利，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務”。股票期權激勵方案的要素是激勵方案主要內容，是激勵方案能否有效實行和發揮作用的關鍵因素，股票期權激勵方案的要素主要包括以下內容。

1.激勵目的、激勵對象。激勵目的是公司制定激勵方案的目的。吸引和留住關鍵人員通常作為激勵方案最直接的目的。最終目標是使激勵對象與股東的利益保持一致性。激勵對象是指被公司選定可以參加股票期權激勵計劃的人員。我國上市公司股權激勵的對象主要是公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員。

2.期權比例、等待期、有效期。期權比例是指激勵方案中授予的股票期權數量占總股本的比例?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》規定：“上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%” 。等待期是指在公司員工獲得期權后，可以執行期權之前需要等待的時間。一般激勵方案的等待期有一次性等待期、直線等待期、梯級等待期和業績等待期。我國公司的激勵方案一般采用直線或梯級等待期，并要求每年達到規定業績后員工可以獲得執行部分股票期權的權利。有效期是指從公司授予員工股票期權日開始至員工執行股票期權的日期。

3.股票期權的數量、行權價格。股票期權的數量是指公司計劃授予員工的股票期權的數量。公司在制定激勵方案時會根據激勵的人數和公司的現狀確定要授予每個或每類員工的股票期權數量。行權價格是激勵對象執行股票期權購買股票的價格?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》規定：“股票期權的行權價格不得低于股票票面金額，也不得低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價;或者股權激勵計劃草案公布前20、60、120個交易日的公司股票交易均價之一”。

4.股票期權的授予日和授予條件、可行權日和可行權條件。股票期權的授予日是公司向員工授予股票期權的日期。激勵方案中會規定一個確定的日期向員工授予期權。授予條件是指滿足公司激勵方案規定的條件時，公司才能夠向員工授予股票期權。可行權日是指員工獲得行權權利后，可以行使股票期權購買股票的日期?？尚袡鄺l件是激勵對象可以行使獲得的股票期權購買公司股票的條件。《上市公司股權激勵管理辦法》規定：公司授予員工股票期權日到首次可行權日期之間不得短于12個月，員工應當分期行權（每期不得短于12個月），而且每期行權比例不得超過獲得股票期權總額的一半，當期未滿足行權條件的股票期權不得行權或遞延至下期行權。

二、高新技術上市公司股票期權激勵方案要素分析

高新技術企業是指在中國境內注冊一年以上，公司的業務范圍在國家重點支持的高新技術領域內，公司業務主要是進行研究開發，并以此為基礎開展經營活動，將研究成果轉化為有效產品服務，并依托研究成果和產品服務形成企業自主核心知識產權 ?！陡咝录夹g企業認定管理辦法》要求高新技術企業的科技人員占比、高新技術產品收入占比、近三年的科研經費占比和境內發生的研發費用占比要符合相應規定。本文研究的高新技術上市公司均獲得高新技術企業認定。

本文選取在A股上市的高新技術上市公司（17家）公布的股票期權激勵方案，詳細分析了這些公司制定的股票期權激勵方案，主要從激勵目的、激勵對象、股票期權授予數、授權條件和行權條件、股票期權的行權安排和有效期來分析股票期權激勵方案要素。

1.激勵目的和激勵對象。通過對選取的上市公司激勵方案的分析，進一步完善公司治理結構和健全公司激勵約束機制是有公司激勵方案的首要目標。由于國內高新技術上市公司現有的治理結構不完善，激勵機制不健全，嚴重制約著公司的發展，所以大部分公司都將這一目標作為激勵計劃的首要目的。同時，調動員工工作積極性也是股權激勵方案的重要目標。本文在分析時將激勵對象分為董事、監事及高級管理人員和中層管理人員、關鍵技術管理人員兩類。所有公司都將董事、監事及高級管理人員作為激勵方案的激勵對象，而且福星科技公司只將這些人員作為激勵對象，有約半數的公司將激勵方案中擬授予股票期權總數的70%分配給公司的董事、監事及高級管理人員，這說明目前高新技術企業激勵的主要對象是高層管理人員，而忽略了關鍵技術管理人員的重要性。

2.股票期權的授予數量。通過對選取的上市公司激勵方案的分析，有17.64%的公司（3家）擬授予的股票期權數量占總股本的比例超過了9.5%，接近最高限額10%，有47.05%的公司（8家）的比例超過5%，大部分的公司的比例仍然在5%以下。半數以上的公司授予中層管理人員、關鍵技術管理人員的股票期權的比例在51%-70%之間，只有一家公司的比例超過70%。公司在制定期權授予數量時會考慮期權比例對公司股票價值的稀釋作用和相關法律法規的限制，不會貿然大量授予激勵對象股票期權。

3.股票期權的授權條件和行權條件。本文選取分析的高新技術上市公司都根據《上市公司股權激勵管理辦法》中規定從公司和激勵對象兩方面列出了授權條件，除此之外基本沒有其他限制條件，這主要是考慮第一次授予股票期權時盡量減少限制。各家公司基本以公司的財務業績為基礎制定行權條件，包括凈利潤增長率和扣非加權平均凈資產收益率增長作為業績要求，公司基本要求凈利潤增長率在15%-20%之間，扣非加權平均凈資產收益率增長不低于10%。有94%的公司（16家）以凈利潤和加權平均凈資產額增長率作為行權條件，鵬博士不但規定了凈利潤和加權平均凈資產額的增長率，還規定公司市值的增長率（或降低率）不低于（或不高于）上證綜指的增長率（或降低率）。

4.股票期權的行權安排和有效期。這些高新技術上市公司的激勵方案中都將1年作為股權期權行權的等待期，并采取分期行權的方式。等待期滿后，達到相應行權條件解鎖的股權期權，激勵對象可以行使獲得股票期權。各公司要求激勵對象在符合行權條件后，要在規定的有效期內行使期權，否則獲受的期權將作廢。有6家公司選擇4年有效期，有6家公司選擇5年作為有效期，這比較符合公司高層管理人員任期和公司的發展規劃，也有利于高層管理人員在任期為了獲得激勵獎勵而為公司創造更高利潤。

三、高新技術上市公司制定股票期權激勵方案的建議

1. 明確符合公司發展戰略的激勵目的和激勵對象。上述公司多將高層管理人員作為主要激勵對象，而忽略了關鍵技術人員才是高新技術企業應該激勵的主要對象。根據國外高新技術企業股票期權激勵的經驗，股票期權激勵目的應重點在吸引和留住高級人才，高新技術企業的關鍵技術人員才是公司的核心資源。在分析國內高新技術上市公司的激勵目的時發現，激勵方案中的激勵目的多為套用《上市公司股權激勵管理辦法》的條文，建議公司應根據公司發展戰略和技術特點確定激勵目的和激勵對象，使計劃更加貼近員工的實際情況，還要考慮預留一部分股票期權用于獎勵新進員工，可以吸進先進人才加入公司。

2. 根據法律規范謹慎選擇授權條件和行權條件。高科技上市公司根據相關法規要求制定授權條件和行權條件，授權條件很寬松，被納入激勵對象的員工基本都可以獲得股票期權。與此相對應的行權條件設置卻比較嚴格，要求未來等待期必須達到財務業績百分比提高的要求才能行權，考慮到等待期一般都是4-5年，這樣的要求未考慮國家行業經濟情況的整體變化，激勵效果是否良好有待考證。國外高新技術企業在自動行權條件時都會將公司業績與行業整體比較選擇合適的財務業績條件。建議公司在制定激勵計劃方案時應謹慎的考慮授權條件和行權條件，綜合考慮授權條件和行權條件，特別是行權條件中應當加入個人業績的要求，可以進一步促進員工的工作積極性，達到激勵目的。

本文通過對高新技術上市公司的股票期權激勵方案的分析發現，各家公司都嚴格按照相關法規制定激勵方案，過于嚴格的條款可能在某種程度上限制了股票期權激勵方案作用的發揮。特別是我國高新技術上市公司在沒有制定相關激勵方案溝通宣傳計劃的情況下，員工對股權激勵和股票期權的了解不夠深入，公司尚未建立良好的公司所有權文化，這些都會影響股票期權激勵方案作用的發揮。 因此，高科技上市公司要真正落實股票期權激勵方案的執行，建立健全績效管理體系，促進普通員工與管理層的溝通，營造良好的公司所有權文化，為激勵方案實施奠定良好基礎，才能使股票期權激勵計劃達到最佳的效果。[項目來源：山西省科技廳軟科學研究計劃項目，“山西省科技型中小微企業成長影響因素研究-以山西省新三板上市科技型公司為例”（項目編號2018041054-5）]

（作者單位：山西大學商務學院會計學院）