參股合作開發房地產項目的財務管理問題與思考

摘要：在當前地王頻出的市場背景下，房地產企業為獲取開發項目、競拍土地的資金壓力日益增大。為降低經營風險、緩解資金壓力，更好的運用資金杠桿，同時也為了整合各家房地產開發企業的優勢，互補所長，不少企業采取合作開發的方式獲取并開發房地產項目。這就產生了如何有效對合作開發房地產項目進行有效的財務管理的問題，本文據此針對遇到的管理難點，提出了相應的思考。

關鍵詞：房地產;合作開發;財務管理

引言

多家開發商合作開發房地產項目的方式越來越普遍，作為參股方，按比例出了資，相應承擔了項目運營的風險。但限于非操盤的地位，對項目運行的了解和管控力度相對偏弱，對銷售、工程、成本、財務條線如何管理，管理到什么程度，管理權限和方式尚未形成一個普遍的共識。因此，參股方如何有效對其投資進行過程監控，如何保證足額、及時獲取投資收益，是參股方財務管理的重點。

一、參股合作開發房地產項目的財務管理問題

（一）參股企業資金管理問題

作為參股企業，通過注入資金參股，共擔收益及風險，適當保留一部分財務管理權限，如支出審批等。在項目前期投入環節，合作各方按占股比例注資或按比例提供有息借款，相對比較好控制。但到項目后期，產生盈余資金時，是否能保證參股方及時按比例獲得資金反向支持，是一個管理難點。

（二）參股企業成本控制問題

作為參股企業，一般不參與具體操盤事項，只保留運營進度知悉權。涉及工程招采、建設成本等事項的參與權小，或不參與，導致對項目成本不清晰、不透明。而建設成本是影響房地產項目的利潤以及參股企業分紅的重大因素?？梢哉f控制好成本，才是保證參股事項獲取合理回報的依據。故而參股企業如果在有限條件下，參與項目成本管理，是一個管理痛點。

（三）參股企業稅務風險問題

稅務風險分為兩個方面，一是參股企業在參股過程中自身可能產生的稅務風險，如收并購、資金往來中存在的風險;二是項目公司存在的重大稅務風險導致影響項目利潤進而影響參股企業分紅的事項。這是財務管理中容易忽視卻最容易管理和避免的一個問題。

（四）參股企業分享收益問題

參股項目最終的目的是為了獲取分紅收入。房地產項目在項目竣工交付時，收入、利潤基本已實現，但由于工程結算進度、土地增值稅及企業所得稅清算進度、爭議客戶維修交付問題、部分難銷售產品如車位底商留置等情況，導致項目公司清算時間延遲，使參股公司遲遲不能確定投資實際收益，影響參股企業退出合作的進程。

另外，操盤方一般會約定3-4%的銷售、管理費用，用于項目經營管理。通常操盤方的管理能力較強，故而這筆費用有盈余的可能性較大。費用的大小直接決定項目的利潤和參股企業的分工收入。如何約定這塊費用，盈余如何提取，如何提取可以避免稅務風險，將是一個新的問題。

二、合作開發房地產項目財務管理問題的對策

（一）合作前端：細化合作協議

各參股企業在合作前期，因招拍掛或勾地時間影響，準備時間相對緊張，故而初期的合作協議較粗放，僅對合作事項的大方向框架予以確定。故而在取得土地后，需進一步簽訂明細的合作協議。針對財務管理方面，需在合作協議中注意明確以下三個問題。

1.關于資金管理權限的設定

參股企業要獲取項目公司支出流程審批權限。項目公司設立的支付審批流程，不論采用哪家公司的辦公軟件和系統，都要爭取在審批流程中獲取一個審批權限，以保證參股企業了解資金支出的用途，明確資金來龍去脈，有效保障資金支出在可控范圍內。

參股企業要獲取支付審批權限，如參股企業派出員工負責項目公司出納工作，或參股公司獲取保管公司財務章、銀行預留印鑒章、網銀支付審批的權利，保證項目公司每筆資金支出必須取得參股企業同意后方可出賬。

2.關于企業成本控制的設定

參股企業應爭取了解或控制項目公司成本的權限。如約定由參股企業派遣成員負責項目公司招采工作及工程成本決算工作;約定最終項目成本確定，需由參股方介入審核或由參股方聘請第三方造價機構對項目成本予以復核;預定參股方派出人員組成項目公司招投標小組成員，參與公司大額合同的招標、評標事項，并獲取一定的否決權及異議權。以保留對成本審核、控制的權利。

3.關于企業分享收益的問題

應細化合作協議中關于企業分紅及退出的條款，以保證參股企業及時獲取投資收益，盤活資金，實現滾動收益。

明確操盤方銷售費用、管理費用的使用規則，如約定兩費據實列支，但不超過一個上限;若無法協定據實列支，則約定提取費用的方式、簽訂的合同及開具的發票，提前和所屬稅務機關溝通，避免稅務風險。

明確分紅時間：如首次分紅為項目公司開始項目集中交付后的半年內，保證最后的退出時間，有效加速分紅收入實現的時間。

明確分紅時采用的暫定成本：交付產生收入利潤時，項目成本結算往往沒有完成，成本暫未最終確定，故而可在合作框架內規定先按暫定成本進行預分紅;暫定成本可采用項目目標成本、動態成本、合同成本等，待項目完成成本結算，再進行二次分紅。

約定公司退出的最終時間和退出方案：由于各項目的情況不同，有的項目公司可能存在延續相當長時間都無法最終清算的問題，故而在合作協議中，可約定參股企業最終退出的時間。退出方案可約定由各方同意的中介機構出具評估報告，由操盤方回購參股方股權;或者對于退出時間尚未銷售的產品、未償還的負債和未收回的款項等，由操盤方和參股方協商后由參股方承接剩余權益和義務。

（二）合作期間：加強合作和管理

1.明確條線管理

參股企業雖為財務投資，但為盡可能對投資進行管理，可派遣財務、成本、營銷人員參與項目公司對應條線工作和管控，以對重要業務條線進行把握和管理。可通過派遣人員加入操盤公司的方式，或爭取各家分別派遣員工組成項目公司。

2.細化資金管理

按照細化的合作協議，參股方獲取資金管理的審核權限。在合作期間，參股方財務管理人員應密切注意以下三個方面。

一是對于項目投入期的資金投入，參股方應控制與其他各方同一天轉入資金，以保證項目公司資金使用按各出資比例使用和計息。若無法保證各方同一天資金到位，則其他各方應對資金先到位的公司支付資金占用費。

二是前期除按協議投入實收資本外，各合作方往往按比例投入了有息貸款，以支持項目公司土地款及前期設計費、建筑工程費等支出。此項借款需及時按借款協議約定的利率和付息時間及時支付各合作方股東利息，保證參股企業利息收入。

三是加強資金預測。項目開盤項目實現資金回流后，根據資金預測，操盤方應合理估計項目公司的資金需求和安全余額，及時申請盈余資金歸還各股東，以加快參股企業資金回流及投資資金回正。

3.加強成本管理

按照合作協議，參股方派遣人員參與招采及決算工作，或保留一定的招采權利及決算審核權限。在合作期間，參股方主要注意以下兩個問題：

一是總承包合同及大額合同的招采工作，特別注意是否存在和操盤方有關聯方交易的企業中標，各項合同的中標價格是否符合行業平均水平等。

二是注意大額合同決算工作，是否存在不合理工程增項，必要時引入第三方造價咨詢機構出具審核報告。

4.應對稅務風險

針對參股企業自身在參股過程中存在的稅務風險，拿地前與相關合作公司應考慮好合作形式、出資方式、項目公司成立方式及股權結構，組成聯合體拿地后出資成立項目公司等形式規避此項風險。

項目公司存在的重大稅務風險導致影響項目利潤進而影響參股企業分紅的事項主要有以下兩方面：

因合作股權變化導致土地成本列支問題。如拿地是某一家開發商的集團公司，而最終開發項目的是項目公司。拿地的集團公司只占項目公司的一部分股權，這種情況下支付的土地成本在項目公司企業所得稅、土地增值稅、增值稅前中列支，存在風險。應拿地前做好全盤規劃，保證拿地公司和項目公司為“母、子”公司。

包干銷售、管理費用盈余提取的問題。若簽訂了包干費用的合作協議，操盤方提取剩余為使用費用，應注意加強與所屬稅局的溝通，避免引起涉稅風險。建議以集團管理費、工程管理費、銷售代理費等形式簽訂合同，提供合規發票后提取。

5.及時退出，縮減投資周期

在項目公司大部分收益產生的時點，提前準備投資退出事項。加快推進對項目公司成本決算的審核，必要時合理預估，同時對未售貨值進行評估，較準確的確定投資收益，及時退出項目公司，減少后續風險的承擔。

結語

在地價不斷飆升，房地產利潤微薄的情況下，參股合作開發房地產項目是共擔風險獲取土地的有效手段。項目運行過程中遇到的財務管理也是各式各樣，各公司采取的解決方案也不盡相同。筆者將實務工作中親身遇到的財務管理問題進行總結和思考，站在參股方的立場，化事后處理為事先預防，減少合作管理中的摩擦，更好的推進合作項目良性發展。

參考文獻：

[1]潘瑜天.房地產開發企業財務風險與防范 [J].中國市場，2019（21）：67-68.

[2]侯亞萍.房地產項目合作開發模式及其涉稅處理分析[J]. 納稅，2019（16）：42-43.

（作者單位：杭州北辰置業有限公司）