上市公司商譽減值問題探析

蔡一璇

摘要：企業為了發展壯大紛紛選擇并購的方式，由企業并購導致的商譽也隨之大幅增加，近幾年，企業因商譽減值引起凈利潤大幅減少的事件頻繁被曝出，引發資本市場參與者對商譽減值問題的關注。本文主要基于信息軟件行業分析上市公司商譽減值問題，首先通過數據展現近幾年熱門行業的商譽狀況和商譽資產減值準備的計提情況，再具體分析信息軟件行業商譽減值劇增的原因，最后提出防范減值風險的措施。

關鍵詞：商譽;商譽減值;信息軟件行業

資本市場“并購熱”現象的出現使商譽賬面價值持續增加，會計準則規定商譽的后續計量方法只能計提減值不能攤銷。由于缺乏統一的計提標準，上市公司對于商譽減值存在較大的自由裁量權，因此上市公司可能出于各樣的動因多計提、少計提，甚至不計提減值。商譽減值的計提最終會影響企業的凈利潤，成為上市公司調節利潤的手段。

一、商譽及商譽減值現狀

會計準則中規定商譽是企業并購時，買價高于被合并方所有者權益公允價值份額的那部分金額。據相關數據統計，近幾年商譽占資產較多的行業為住宿餐飲業、教育業、衛生行業、文娛業和信息軟件行業，表1反映了這五個行業從2014年到2018年的商譽占資產比例變化情況。由下表中能夠看出自2014年開始以下5個行業的商譽都大幅增加，2018年除了住宿餐飲和教育行業商譽繼續保持增長態勢以外，其它三個行業商譽開始減少。表2反映了各行業商譽減值占凈利潤的情況，從表中可以看出2018年信息軟件行業商譽資產減值占凈利潤的比重過高，該行業的商譽減值對凈利潤的增減產生巨大的影響，本文將以信息軟件行業為例分析商譽減值的原因。

二、信息軟件行業商譽減值基本情況

信息軟件行業是近幾年并購最活躍的行業，商譽及商譽減值計提金額在行業層面中排名靠前。從下表中可以看出信息軟件行業計提商譽減值的企業比例從14.08%增長到47.55%，說明存在商譽的企業將近一半計提了減值。從商譽減值對凈利潤的影響來看，這一比例在2018年為-116%，在計算該比例時刪除了無商譽企業的凈利潤，存在商譽的企業由于計提商譽減值導致業績虧損，影響整個信息軟件行業的凈利潤，該行業的商譽減值風險引發資本市場的密切關注。表3將具體分析其商譽減值大規模增加的原因。

三、商譽減值原因分析

（一）并購初期，商譽初始價值確認偏高

由商譽初始價值定義可以看出存在兩個方面的因素影響商譽初始價值。首先，合并方支付的對價如果過高，導致商譽的價值也隨之提高。合并方支付的對價依據于被合并企業價值的評估，本文研究的信息軟件行業具有輕資產的特點，該行業的企業大多固定資產少且固定資產不是該類型企業市場價值的決定因素，因此選擇收益法對企業進行價值評估。收益法的預測帶有不確定性，同時，由于政策鼓勵信息軟件行業的發展，因此該行業未來收益的估計偏高，從而導致企業價值評估偏高。其次，以股份支付為主的支付對價方式也增加了商譽初始價值。合并方將股票轉移給被合并方時，大量股票的發行必然會導致股價的下跌，因此合并方支付較現金相比更多的股票對價，導致商譽賬面價值偏高。以上的兩個因素都會導致在并購初期，商譽賬面價值的確認偏高，其在未來期間存在的商譽減值風險相應提高。

（二）并購中后期，被并購企業業績下滑

商譽屬于企業的一項資產，從會計謹慎性原則出發，當資產的賬面價值小于未來可收回金額時需對資產計提減值準備，因此企業計提商譽減值存在部分原因是依據其經營業績做出的正常表現。在確定商譽未來可收回金額時依據公允價值減去處置費用的凈額與未來現金流量的現值較高者，由此可見，當企業未來的經營狀況不好時，商譽減值計提會大幅增加。信息軟件行業的并購大多為跨行業并購，完成并購后不同類型企業之間存在管理、文化等各方面差異，這些差異會影響企業的經營業績。由于外部政策的不確定性，可能影響信息軟件行業中某些企業的業績，如游戲公司受政府嚴格監管時，其業績下降的可能性提高。信息軟件行業對技術的要求程度高，當其新技術發展低于預期，研發遭遇瓶頸期或應用過程緩慢，都會對業績產生影響。

（三）商譽減值測試流程存在缺陷

根據企業會計準則，商譽的減值計提有一個測試流程，在購買日時商譽按其賬面價值被分攤至相關的資產組或資產組組合，因此在計提減值時資產組的劃分情況將影響商譽減值準備的計提。初始確認時，被合并方為一個完整的資產組，商譽被全部劃分到被合并方，在后續計量時，商譽的劃分變得復雜，合并方即母公司以及合并方底下的其它子公司都會享受商譽帶來的收益，因此商譽在分攤到資產組時需具體細致考慮，但是商譽在這些相互關聯的利益主體間難以合理劃分。所以資產組認定存在不足使得商譽減值計提過大。

（四）企業存在盈余管理動機

制定商譽減值測試的會計政策作用在于提高財務報告反映企業實際經濟狀況，從而有助于財務報告使用者做出決策，實現會計決策有用觀的基本職能。實務情況下，由于信息不對稱和委托代理的原因，同時管理者在商譽減值測試過程有充分的自主空間，管理者更偏向利用商譽減值計提進行盈余管理。信息軟件行業中有些企業為了通過股票配股進行再融資，即便盈利狀況不及預期，卻不計提或少計提商譽減值準備，而有些企業為了避免被迫退市，面臨巨額虧損選擇一次性計提減值，使公司未來凈利潤呈現上升的趨勢。

四、防范商譽減值風險的建議

（一）加強并購監管，規范商譽初始確認

商譽來源于企業并購過程，為了防范并購完成后存在的商譽減值風險，首先要從商譽的初始賬面價值開始監管，因此最根本的方法即加強對并購的監管，尤其是嚴格監管資本市場頻繁出現的高溢價并購，嚴厲遏制出于非法動機的并購行為，同時監管機構對跨行業并購的合并方與被合并方要提高關注度，防范其在并購完成后長期無法達到業績造成對資本市場資源配置的損害。規范商譽的初始賬面價值還可以從被合并企業的價值評估和可辨認資產的明確兩個方面著手，因此要完善相關的法規以加強第三方評估機構的獨立性和責任意識，要求其對整個評估過程完整披露。

（二）完善商譽后續計量

我國會計準則從會計決策有用性角度出發對商譽的后續計量明確規定采用減值計提方法，而資本市場的實際情況卻是大多數的管理者利用商譽減值的可操縱性，對企業的財務狀況進行盈余管理，違背了商譽減值的目的。因此，可以結合采用攤銷法和減值計提兩種方法來完善商譽的后續計量。攤銷法使商譽攤銷至每一年的利潤計算中，不僅降低商譽巨額減值的風險，也有助于在企業并購時提高商譽初始確認的謹慎性。若企業的業績達到預期，可以選擇攤銷方法，若企業業績沒有達到預期并且持續虧損，則必須進行商譽減值計提，以上兩種情況下，企業都必須進行披露，前一種情況下，企業要披露不計提減值的原因，后一種情況下企業要更為詳細披露其虧損原因及減值測試過程，并且監管部門要重點關注其未來的商譽減值計提情況。

（三）加強商譽及商譽減值的信息披露

商譽以及商譽減值信息的披露不僅有助于加強對上市公司并購行為的監管，而且有助于投資者了解上市公司的經營情況從而做出投資決策。目前上市公司在有關商譽方面的信息披露較少或者籠統，投資者無法了解企業的實際情況。上市公司應該從以下幾個方面完善有關商譽及商譽減值的信息披露，首先，上市公司應詳細披露其并購重組的情況。其次，及時并持續披露業績完成情況，并結合市場環境分析其未來業績完成程度，當上市公司面臨突發狀況時及時向投資者公告，預估商譽減值計提的可能性。同時，嚴格遵循證監會發布的上市公司信息披露準則，確認計提商譽減值損失的公司詳細披露商譽減值測試流程。商譽及商譽減值信息披露的越充分越有助于資本市場的穩定運行。

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