建立和完善母子公司內部控制的一些思考

張昕

摘要：內控體系的構建是企業財務管理中的重要組成部分，加強內控管理能夠提高企業集團的核心競爭力、實現企業集團的健康可持續發展。近年來，隨著我國社會主義市場經濟的快速發展，企業經營規模越來越大，在我國經濟體制改革進一步深入的大環境下，我國國有企業戰略性重組獲得了全面提速，大型國有集團越來越多。我國國有企業與西方大企業發展的歷程存在一定的差異，地方國企和央企近年來進行了大規模的重組，地方國企和央企近年來進行了大規模的重組，并非完全市場化的配置。例如：寶鋼集團與武鋼集團合并后形成寶武集團，濟鋼集團與萊鋼集團合并后形成山鋼集團。在合并后也由此而出現了下級公司不僅有業務有資源，更擁有雄厚的資金實力，而母公司兩手空空，有的母公司經營管理能力還不如子公司。面對這種：管而不控、集而不團的現象，要求我國國有企業集團必須加強內部管控，學習和借鑒一些成熟的國際上的內部管控經驗，結合集團的實際情況建立和完善母子公司內部控制體系。本文將以A集團企業為例，對其母子公司在內部管理和控制中存在的問題進行剖析，并提出相應的解決措施，旨在為有效保證集團資產的安全性和完整性、擴大集團經營規模、降低集團經營風險、全面提升集團經濟效益奠定基礎。

關鍵詞：母子公司;內部控制;存在的問題;完善策略

據《財富》雜志榜單資料顯示，目前我國大陸企業世界500強的數量已經超過了110家，其中國有企業或擁有國資背景的企業約90余家，國有企業是進軍世界500強企業的主力軍。國外很多大公司主要是以兼并重組的方式獲得發展壯大，通過對市場和產業的選擇，對資源和業務進行統籌配置，兼并那些有發展前景的業務和資源，將具有不好發展前景的業務和資源賣出，從而不斷調整和優化資源配置與業務結構。企業集團是一種高級的企業組織形式，它從結構上打破了在傳統企業中存在的條塊分割形式，在國家宏觀經濟調控政策的指引下有著良好的發展態勢。縱觀目前我國集團企業內部控制與管理的現狀還存在諸多問題，這些問題不利于我國企業集團母子公司的和諧、健康、穩定、長遠發展，也不利于保證企業財務信息的可靠性、真實性，由此可見，企業集團只有從內部著手，加強內部控制與管理才能為企業發展營造良好的氛圍，并有效降低企業經營風險的發生。筆者在A集團工作多年，結合工作時間經驗探討建立母子公司內控體系的相關內容，用具體的案例來印證集團內部管控的有效措施，為促進我國國有企業的全面發展提供有價值的參考。

一、企業集團的特點

（一）具有產權關系復雜化、財務決策多層次化的特征

與傳統企業相比企業集團最明顯的特征是具有產權關系和控股，而控股的形式是多樣化的，這有也就使得企業集團內部控制產權關系較為復雜。企業集團主要是以母公司作為核心，下屬的子公司與母公司相比，無論是在管理層次還是在財務決策權力上都不完全相同。由于母公司處于核心地位，因此，企業集團內部財務決策出現了多層次化的特征。這也就要求企業集團必須充分協調母公司和子公司之間的關系，盡量減少各種不必要的內部矛盾發生。

（二）具有財務主體和投資領域多元化特征

作為企業集團的核心企業，母公司不僅具有商品經營的主要職能，同時還具有通過控股等形式獨立籌集資金。由于企業集團的子公司較多，其財務管理主體也較多。另外，在充足的資金支持下，企業集團可以在更多領域進行投資，從而全面提升了企業集團的市場競爭力。

二、企業集團母子公司內部控制中存在的問題——以A企業集團為例

（一）A企業集團基本情況介紹

A公司成立于1993年4月1日，注冊類型為全民所有制企業，2008年3月升級為XX局所屬全資一級公司，2018年3月完成公司制改革，成為由XX集團公司出資的一人有限公司，下屬12家直屬二級公司，經營范圍涵蓋工程施工及管理、路用工務產品、鐵路專用器材、配件制造、光纜代維、視頻設備銷售等。

公司作為法人企業一方面要開展經營業務支撐企業的正常運轉，另一方面行使出資人權利、履行對所屬企業的管理職責。

（二）A公司內部控制中存在的問題

為了規范的、有效的指導所屬公司開展經營管理活動，公司制定了一系列的制度、辦法，日常財務部門及有關部門對所屬公司開展定期與不定期的專項檢查，同時集團公司內部審計機構及聘請中介機構每年開展對公司經營業績審計、年度財務報表審計，從內控環境的建設上基本滿足管理需要，雖然如此，就近三年來審計、檢查情況來看，仍存在一定數量、不同性質因內控不到位產生的各種問題。通過檢查我們也發現，問題產生的原因集中在以下幾個方面：

1.內控意識薄弱

A企業管理者重視經營業績、輕視管理問題普遍存在，這與多年來對非運輸企業下達的不斷增長的收入、利潤指標有關，按照工資清算有關辦法指標完成與否直接與職工工資清算掛鉤，個別企業為了保證職工收入的穩定增長采取了不應該的做法。如：某公司為了完成任務指標，以與關系單位互相開具發票的方式做大業績完成了當年的收入指標。這樣的經濟事項同時也暴露了內部管理方面問題，一方面反映了企業管理者規范管理乃至法律意識淡薄，另一方面業務與管理脫鉤、內部控制流于形式，沒有發揮應有作用、處于完全失效狀態。又如在資產管理方面：個別企業存在固定資產沒有設置資產管理部門或者直接由財務部進行管理、對達不到固定資產金額標準的設備等資產未進行實物管理、工程物資疏于管理等，造成了資產底數不清、賬實不符、設備沒有得到重復利用、部分資產流失等種種問題。

2.管理滯后于業務

合同管理、財務管理普遍在經濟業務發生之后，如部分企業經濟合同簽訂遲于經濟業務的發生時間，因沒有有效的合同支撐，一旦發生有關方面權責義務，難究其責。

另外，大多數企業存在重視合同簽訂，忽視合同執行，也就是說對后期關注度比較低，業務承攬來后就無人過問。如：2012年11月，某公司受某建筑公司委托，完成燃氣管線下穿保護管工程，合同金額278萬元，約定竣工日期為2013年12月31日。該工程實際于2016年底完工，至2018年才確認收入。該公司也未能提供該工程項目的竣工資料。

3.管理人員業務素質有待提升

內部控制的有效實施是建立在有關管理人員的各項制度、規定熟悉，具有豐富的專業知識的基礎上，而目前由于各種原因，A公司上至公司領導下至一般管理人員對各項政策、制度不清楚、業務素養欠缺，使得集體決策的事項就是禁止事項，典型問題：A集團公司資金管理辦法規定“下屬企業不得對外提供借款、擔保”，2017年1月13日、23日，某子公司與路外某建筑工程有限公司簽訂《借款協議》，分次向對方出借資金130萬元、100萬元，合計230萬元，其中100萬元借款于當月列賬核算，130萬元借款于2017年5月19日召開第2次黨政聯席會形成決議，至8月31日列賬核算。2017年12月29日，該公司收回上述出借資金230萬元，借款協議中未約定資金利息事項，外部單位無償使用資金一年。而作為管理公司同樣存在著對各項制度、辦法掌握不全面的問題，體現在內部檢查中已檢查事項，日后在同一方面被查出制度執行偏差。這與相關人員所掌握的業務知識及從業經驗有關，直接影響到對各企業內控風險識別能力及管理監督職責的行使是否能夠到位。

三、構建和完善母子公司內部控制體系建設的有效措施

內部控制制度的建立與有效執行是提高管理水平的必由之路，因此針對問題產生的原因，我認為需要從以下幾方面來強化內部控制的作用。

（一）通過加大宣傳教育，將內部控制思想滲透到每一名員工心中

要使公司各個級別的領導人物清楚的認識到公司管控這是一個系統問題，而不是一件簡單的事情。樹立全員參與的管理理念，特別是企業單位負責人，要使其認識到實施內部控制不僅是對財務部門的管理要求，更是規范經營、降低企業經營風險、提高管理效益以保證企業目標順利實現的重要舉措，同時也只有由其親自掛帥組織內控建設才能得以有效實施。

（二）通過內控體系的建設來防范和化解風險

大部分的企業往往在成長過程當中都會面臨形形色色的風險，譬如制度缺陷風險，就會讓喜歡鉆空子的人有機可乘，流動性風險導致人才流失，市場風險主要由于市場的不確定因素以及一直變化的群體以及市場的發展的變化，此外還有政策法規風險和信用風險。往往風險本身并不是對企業造成最大的危害，而是在對于風險的不知曉和無視。對已知的風險，企業一定有相應的控制措施，但是面對一些未知的風險，企業往往都是毫無準備，一是由于外部環境在時時刻刻的不斷變化著造成的，二是井底之蛙，當然是不知道風險在哪里，更不可能會對未知的風險做出相應的應對措施。

（三）搭建內控體系框架

經過分析，目前A公司正處在快速發展階段，近三年來公司經營質量不斷提升、經營效益持續增長，而下屬企業所屬行業涉及制造業、建筑業、商貿業，企業數量較多，站在公司的角度，如何實現對子公司的控制，管哪些不管哪些，內控與公司管控如何有機結合，就需要全面規劃集團化企業的內控體系建設，我認為要從財務部門的內控入手，進行財務內控的管理體系的整理與策劃。主要原因有三點，第一點是因為財務管理體系是整個公司運營的核心所在，所以說解決了財務管理體系的矛盾所在，也就相當于解決了公司集團內部一大半的內部控制的難題了。第二點是財務部門管理的領導往往都是資歷很豐富的，對于產品生產以及經營的各個方面的認知以及整理各個活動業務的控制都是拿捏的很到位。第三點就是可以通過財務管理的延伸到企業價值鏈的初端，延伸途中有，如：銷售，生產，采購，研發，信息系統的架構等不同的環節。并且還能將管控要求延伸到內控環境層面，包括人力資源管理和企業的治理層面以及公司的組織架構。

（四）加強資金內部控制，確定內控風險點

明確了以財務內控為切入點，而財務內控的最重要方面就是資金管控。因此以經濟管控為核心，全方位整理母公司和子公司經濟管控中出現的不同業務流程，確定各個責任人在此次活動中擔任的職位和管理的權限，并且要著重警示經濟內控的很多風險的控制措施。

由于站位不同，母子公司對風險的關注點各不相同。母公司更多關心大方位的風險因素，如投資風險和資金風險以及管控風險。相對于子公司而言，則更傾向于生產和經營方面的方向，例如生產風險和市場風險以及質量安全風險，由于風險的不同，所以在內控方式上所表現的差異還是很大的，而且內控上存在的欠缺形式也是五花八門。內控往往要處理的不單單是控制問題，更重要的是實現企業控制風險與企業發展的同步。目前我公司也在研究通過推動傳統會計向管理會計轉型，推動業財融合，使經營業務與管理有機結合，將管理環節延伸至業務前端，實現源頭治理。運用信息化手段，實現全方位信息共享，達到企業經營三大主要流程，業務流、信息流、資金流有機結合統一。

（五）建立配套的制度規范，強化全過程管控

一般情況下企業內控缺陷都是因為沒有完善的制度和嚴格的審批，但是如果沒有，那企業肯定是有設計上的內控缺陷，如果有的話，那也不能保證企業就沒有風險，很多企業的問題都是在設計和執行力上不能并駕齊驅，往往都是設計可以，但是執行力又不行，又或者是相反的狀態，沒有設計力，但是執行卻很強。那么，判斷這個缺陷就因管理者經驗有很大差異，當缺陷被認定后，規范業務過程，增加對風險點和關鍵點的掌控，借此制度來穩固企業，有時即使是內控規則已經制定好，但經常是不能得到有效執行。所以面對這類事情，一般是企業管理上存在著不確定的客觀因素，有的是企業特色的原因，有的是企業本身的問題，企業執行力如果有問題的話，那一般都是企業本身的問題，強行要求的都是不可取的，這個時候應當綜合研究、分析內控和企業的業務、企業的生產、公司的質量控制管控模式和公司的用人機制等方面相關問題。如：某公司主營預應力混凝土軌枕、岔枕，建筑用混凝土制品制造、銷售。客戶主要是從事鐵路基礎設施建設的中鐵建設局，目前該企業周邊地區與其開展類似產品生產的廠家，就資產規模及人員數量等情況來看，該企業在行業內屬于小型制造企業，但從質量水平、售后服務、客戶口碑方面，在行業內處于較前位置。由于其客戶屬于建筑行業，工程資金清算具有一定時滯性，因此給該企業資金回流帶來困難，導致其存在一定數量的長期逾期應收賬款，而該公司在應收款管理上有相關的管理規定，銷售合同也按內控要求履行了審批手續，但企業的應收賬規模保持較高水平，這種情況如果僅從制度上去要求加強應收款控制不能解決問題，如果制度上規定不允許賒銷，這樣的內控制度是不符合實際生產經營需要的。需要從客戶信用評價體系的建立、業務經辦人員激勵制度，即將清欠與責任人員薪酬掛鉤來解決問題。

通過完善一系列的制度防范內控管理上的缺陷，推動企業規范、有效運行的同時，需要加強企業文化建設，使企業規章制度的具體規定有效的貫穿于業務辦理過程中，落實全員崗位責任制，以強化環節掌控。

（六）強化內部控制的監督評價，提升員工績效考核效果

要想擁有完好的機制保障和規范的體系運行一般都是要通過內部控制的監督評價。一方面，從各個企業內部管理崗位間的監督機制和糾錯效應，及時發現問題并加以改正;另一方面，母公司要定期組織各專業管理人員組成評價組或委托中介機構實施對子公司內控的有效性進行評價和檢查，從設計缺陷、執行缺陷兩方面分別認定，采取對諸如各項業務處理程序的授權批準方面、職責分工、實務管控方面、憑證與記錄的設置和運用等方面的制度設計和執行情況進行評測，來確定其內控有效性，對評測結果分別向母、子公司管理層報告。促使子公司以評價結果為抓手，補充完善內控措施并修訂規章制度、并對因內控缺陷已經造成的損失或負面影響追究責任人的責任，納入考核。

內控目標的達成是依賴于人來實施，母公司要結合評測結果查找人員能力不足具體原因，通過各專業部室組織有針對性的學習、定期內部輪崗、上下級交流等方式，來提升整體管控水平，對于團隊建設可以作為對有關部室負責人及主管領導的年度考核指標，引起對此項工作的重視。

四、結語

綜上所述，良好的內部控制與管理將對企業集團的發展和壯大起到積極的促進作用，企業集團在不斷的發展壯大過程中，母公司對子公司的管理與監控越來越力不從心。因此，為了改善這一狀況必須對企業集團內部管理控制體系進行完善。在理清職責的基礎上，保證財務信息的可靠性和真實性，為促進企業集團的健康、穩定、有序、可持續發展奠定堅實的基礎。

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