新監管形勢下的商業銀行綜合化經營之路

白海晶

2019年7月26日，中國人民銀行會同相關部門起草《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）并向社會公開征求意見，明確了金融控股公司定義，主要業務，對市場準入、股東資質、資本金來源、公司治理、風險處置、法律責任等提出明確要求，并作過渡期安排。由人民銀行依法對金融控股公司實施監管。這對商業銀行綜合化經營戰略意味著什么？商業銀行如何在新監管形勢下合理合規地推進綜合化經營戰略？本文將從商業銀行綜合化經營之勢、之道、之術三個角度進行探討。

之勢：監管的真實意圖是什么

真與假之間的平衡

《辦法》劍指實踐中一些經營不規范的金融控股公司，特別是以“綜合化經營”之名，行“監管套利”之實的金融控股公司。主要是規避三大類風險：一是交叉傳染風險，即由于部分金控集團的各子公司之間風險隔離機制缺失，導致金融業風險和實業風險交叉傳遞;二是利益輸送風險，即部分金控公司控制關系或受益關系復雜，風險隱蔽性強，可能利用關聯交易隱蔽輸送利益，損害金融機構和投資者的權益;三是資本約束風險，即部分金控集團資本金緊張，缺乏能夠抵御風險的真實資本。

但對于本著為客戶提供更加優質的綜合化服務“初心”的企業，并不在監管新規目標范圍之內。《辦法》中提到“一些企業集團從事的非金融業務與集團及所控股金融機構緊密相關，如金融科技對于輔助金融業務發展十分重要，國際監管實踐也普遍允許金融控股公司在一定限額下對輔助金融業務的活動進行投資。為此，在嚴格隔離風險的前提下，對于企業集團設立的金融控股公司，允許其投資經金融管理部門認定與金融業務相關的機構。”這就表明，監管無意打擊對于客戶綜合化服務有實質性幫助的協同合作行為。希望通過綜合化經營滿足客戶日益增長的多元化需求的金控公司，只要能證明自身的勤勉盡責、合法依規運作，則不必過度擔憂因此而產生風險傳導。

收與放之間的平衡

英格蘭銀行首席經濟學家霍爾丹（Andy?Haldane）曾經說過“歷史上反復出現過以改進金融體系和經濟活力為名，弱化或者是取消監管標準的案例。輕率地跟隨這一思路，可能令我們重蹈或近或遠的過去監管失誤的覆轍。”也就是說，越是蓬勃發展的業務，也是監管要密切關注的業務，監管需要在“收”與“放”之間把握好度的平衡。既不能放任自流，任由部分金控公司進行監管套利;也不能因噎廢食，將創新扼殺在搖籃之中。

早在2017年G30國際銀行業研討會上，前中國人民銀行行長周小川在講話中就提及：“金融穩定發展委員會將重點關注影子銀行、資產管理行業、互聯網金融和金融控股公司四方面的問題。”這四個領域既是當時蓬勃發展的領域，也是監管密切關注的領域，因此也成為金穩會統一監管政策嚴格落地的最前沿陣地。《辦法》正式出臺之后，意味著金融重大風險最后一處“法外之地”將納入規范。

分與合之間的平衡

“分久必合，合久必分”。縱觀國內外的監管體系發展脈絡，在金融領域也同樣上演著這個歷史規律。且往往是大的危機爆發之后，各國傾向于分業經營，以隔離風險。而在經濟上升期，混業經營的呼聲往往更加強烈。其背后的本質規律其實是“范圍經濟”與“風險防控”之間的平衡。“范圍經濟”規律的驅使下，混業經營往往更加有效率，但是也存在風險隔離不當所導致的交叉傳染、風險共振的風險。但如果采用完全的分業經營，又不利于金融服務效率的提升，有悖于金控集團希望提供多元化服務的初衷。這就需要在“分”與“合”之間找到一個平衡點。在當前國內經濟下行、國際形勢復雜多變的背景下，總的來說，分業經營是金融支持實體經濟、防范風險的根本。國家“分業經營為主的基本框架下嚴格混業監管”的總體思路是明確的。《辦法》的出臺也有利于進一步增強一委一行兩會的金融監管體系的監管協同，補齊監管短板。

緊與緩之間的平衡

《辦法》中還提到“合理設置過渡期”，即對于《辦法》實施前存在的、符合金融控股公司設立條件的企業集團，如未達到《辦法》規定的監管要求，經金融管理部門同意，在一定期限內進行整改。但是對于增量，將嚴格按照《辦法》要求執行。這就給一些希望開展真實綜合化經營業務但管理并不規范的金控集團指出了方向，留出了空間;同時，通過新老劃斷的方式，也有效避免了“一刀切”式的監管。

之道：綜合化經營背后的推動因素是什么

動因1：客戶需求的多樣化和金融科技的蓬勃發展是主要推手。從20世紀70年代開始，客戶需求的多樣化和現代信息技術的廣泛應用推動了金融業綜合經營的迅速發展。不同種類金融機構之間加速相互滲透，各國紛紛修改監管法律法規，全球主要經濟體全面進入金融綜合經營階段。隨著金融改革和多元化步伐加快，以綜合化經營為突破口，加快戰略轉型已成為國內眾多金融機構的重大戰略選擇。

動因2：“范圍經濟”是推動服務融合的內在動因。范圍經濟指由廠商的范圍而非規模帶來的經濟，即只要把兩種或更多的產品合并在一起生產比分開來生產的成本要低，就會存在范圍經濟。綜合化經營將銀行服務向非銀行金融服務延伸，為客戶提供銀行、證券、保險、基金、投資、資產、信托、期貨、租賃等一攬子金融服務，為客戶打造“一站式”金融體驗，降低了客戶運營及風險識別成本，正是范圍經濟的體現。從本質上說，范圍經濟是綜合化經營的內在驅動力。

動因3：金融紅利的消退倒逼商業銀行進行“新舊動能轉換”。改革開放四十年來，中國經濟以年均10%左右的增長率高速發展，加之利率管制和融資渠道相對受限，由此成就了中國銀行業發展的黃金十年。但是，隨著經濟改革進入深水區、宏觀經濟進一步探底、地產基建潛力見頂、金融脫媒、利率市場化改革推進，曾經驅動銀行業快速增長的若干紅利均已開始弱化。倒逼商業銀行尋找新的發展動能。不僅國家層面在進行“新舊動能轉換”，金融業也在進行“新舊動能轉換”。不僅國家層面要進行“供給側結構性改革”，金融業也要進行“供給側結構性改革”。而其中一個重要的新動能和金融供給側改革思路就是“綜合化經營”，以此來化解客戶不斷升級的綜合化服務需求與銀行落后的服務和組織能力之間的矛盾。

動因4：綜合化經營成為助力國家產業改革和重點區域建設的利器。國家正在加快“一帶一路”、京津冀、長江經濟帶、粵港澳大灣區等區域協同建設，加速推動戰略性新興產業落地，并推動“中國制造2025”“互聯網+”戰略;密集推出一批鐵路、軌道交通、城市地下管廊等重大工程項目，這都對銀行的綜合服務能力提出更高的要求。涵蓋園區規劃、產業引入、資金支持等一體化的金融服務方案將更受政府青睞，能夠提供綜合化服務的銀行將在未來的競爭中勝出，并參與到國家產業改革和重點區域建設的浪潮中來。

之術：新形勢下，如何走好綜合化經營之路

一個核心愿景：協同生態圈

商業銀行轉型發展脈絡大體可以分為三個階段：一是規模擴張階段;二是高質量發展階段;三是協同生態圈階段。實現第二階段轉型是“及格線”，實現第三階段轉型才能達到“卓越線”。未來，決定戰爭勝負的關鍵因素已不是客戶關系資源和規模資源，也不僅僅是周密的風控體系和完善的公司治理結構，而是一種新的聯合生產力和適應這種生產力的生產關系。“協同服務”或者說“綜合化服務”正是這種新的聯合生產力，“生態圈”代表了適應這種生產力的生產關系變革，誰能率先做到這點，誰就掌握了市場競爭的主動權。

兩個關鍵要素：業務和人才

業務圖景：圍繞行業做生態。行業內的企業具有共性，圍繞特定行業、特定客戶群的全流程解決方案是進行綜合化服務的突破口。比如，某些商業銀行正在建設醫療健康、文化旅游等金融事業部，為客戶提供“商行+投行”“融資+融智”“引資+引流”的綜合化服務，通過“標準化金融產品+特色互聯網金融產品”構建涵蓋“醫療、醫藥、器械、流通、養老”五位一體的健康醫療金融服務體系。圍繞“行業做生態”是未來銀行業進行綜合化經營的主流思路。

人才圖景：構建“1+X型”營銷艦隊。“圍繞行業做生態”的業務結構決定了人才結構，亟需在商業銀行聚集一批了解銀行、保險、證券、基金、信托等各方面業務，具有資源整合能力、產品包裝能力和市場營銷能力的綜合服務產品研發團隊。在分行建立一支了解行業規律、了解公司戰略、了解各方面金融業務的復合型客戶經理隊伍，直接切入客戶需求，甚至發掘出客戶尚未發現的潛在需求，成為企業的“影子CFO”。他們不僅僅需要搞好客戶關系，更需要具備全方面的知識儲備，在企業營銷中扮演“價值發現”的角色，而與此相對應，專業性的產品經理扮演著“價值創造”的角色，它們可以將客戶經理發現的需求進行后續對接和價值實現。可以預測，未來“復合型客戶經理”的需求會十分迫切，商業銀行客戶經理亟須從“關系營銷”向“價值營銷”轉移。在具體實施過程中，長三角地區市場化程度較高，相對于“關系營銷”，更加重視“產品運用”，可以作為“試點”。在長三角地區打造一支復合化程度較高的精銳部隊，再以此為火種向全國各地鋪開。

“三步走”實施策略：從形式融合到產品融合再到戰略融合

初級階段：形式融合。商業銀行開展綜合化經營既要借助內力，即在監管允許的范圍內，成立金融租賃公司、資產管理公司等各類子公司，又要借助外力，即借助所在集團的力量，甚至是集團外部的力量，搭建“銀行+”平臺。具體而言，應重點關注并布局三大類平臺的搭建。一是搭建開放銀行平臺。銀行應“跳出銀行做銀行”，即嘗試將網點資源、技術資源、智力資源等資源向全社會開放，作為服務一環融入綜合化服務浪潮，進行全場景融入和全產業鏈整合;二是圍繞“國家重大區域戰略”搭建區域綜合化服務平臺。整合行內、集團甚至相關產業鏈的客戶資源，搭建“協同生態圈”，?共同支持一帶一路、京津冀、長江經濟帶、粵港澳大灣區等重大區域戰略融合發展，統一產品策劃、統一品牌包裝、統一營銷宣傳、統一資源調配、統一配套服務、統一風險管理、統一人員培訓、統一營銷激勵，力爭做出品牌，做出特色。三是搭建科技協同平臺。在實體“協同生態圈”的基礎上，搭建“科技協同生態圈”，?在客戶信息保密性的前提下，最大程度地構建客戶“統一視圖”，盡可能了解客戶在信貸業務、投行業務、證券業務、保險業務、基金業務等各方面的開展情況，并通過“客戶綜合價值評價體系”發現業務空白區域，進行有針對性的精準營銷。

中級階段：產品融合。“案例”是“產品融合”的重要抓手。通過案例開發、品牌包裝、外部宣傳等一系列措施，逐步開創組織推動的“新理念”，搭建溝通合作的“新平臺”，探索資源共享的“新模式”，研發市場熱捧的“新產品”，落地多方共贏的“新項目”，取得綜合化經營的“新成效”。具體而言，在案例開發方面，應從各分行廣泛收集綜合化經營案例，并學習借鑒同業先進經驗，探索具有“行業普適性”和“區域普適性”的業務模式，進行品牌包裝和宣傳培訓。在品牌包裝方面，圍繞新材料、人工智能、集成電路、?生物制藥等國家重點發展行業，梳理“重點行業綜合服務解決方案模板”，推出“重點行業綜合融資服務品牌”，并構建一整套“銀行+”綜合融資產品體系。在對外宣傳方面，圍繞一帶一路、京津冀、長江經濟帶、粵港澳大灣區等國家區域戰略，舉辦“攜手×××助力國家重大區域融合發展”?新聞發布會，制定標準化的文案撰寫、文案審核、發布渠道、發布時間、發布頻次、效果總結等流程，并逐步形成標準化品牌包裝流程。

高級階段：戰略融合。戰略融合是綜合化經營的最高境界，即從企業的業務發展戰略入手，發現需求，并提供客戶所需要服務。戰略融合方式上主要有以下幾種：一是單邊戰略融合。以中糧的“全球化戰略”為例，客戶經理發現其全球化拓展需求之后，要馬上整合并購咨詢、投行、信貸等相關業務資源，開展360°策略分析，研究提出整體“全球化并購方案”，其中就包含了銀行貸款、結構化融資、過橋融資等相關產品和服務。二是雙邊戰略撮合。以蘇寧和中信建設戰略合作為例，客戶經理發現兩個客戶之間資源整合的機會之后，應快速提出戰略整合建議書，并匹配財務咨詢、投行產品、信貸服務等相關服務。三是客戶鏈條拓展。在做好核心客戶服務的基礎上，圍繞核心客戶向其上下游企業進行延伸，從而實現價值鏈和客戶鏈的雙向延伸。

戰略融合的核心是打造一支專業精干的“特種部隊”，這支特種部隊要深入研究企業戰略，熟悉行業規律，了解各種金融產品，深諳資本運作，善于整合資源，扮演著企業“影子CFO”的角色，為企業提供高附加值的服務。復合型人才體系是商業銀行開展綜合化經營的關鍵，應以自身培養和外部引進相結合的方式，加強互聯網、證券、保險、基金、信托等專業化人才的引進和儲備，加速金融復合型人才的培養步伐。并通過綜合化經營案例及產品培訓，逐步引導現有客戶經理由“關系營銷”向“價值營銷”轉型。

總之，在經濟增速放緩、利率市場化改革深入推進、金融加速脫媒以及互聯網金融的沖擊下，綜合化經營戰略可以為商業銀行帶來規模經濟與范圍經濟，強化銀行風控管理、實現利潤多元化、提升銀行競爭力，是大勢所趨，亦是銀行的重要經營選擇。

（作者單位：中信銀行風險管理部）