云南省國有資本 “1+1+X”改革模式研究

楊復興

2013年11月黨的十八屆五中全會《決定》首次提出“改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”，這意味著，新的一輪國企改革是以管資本為重點來展開。國家層面通過改組組建國有資本投資公司、國有資本運營公司這“兩類公司”來進行改革試點，完善國有資產管理體制，完善國有企業改革，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，推動供給側結構性改革和經濟高質量發展。近年來，全國“兩類公司”改革實踐先后形成了重慶模式、上海模式和山東模式。2018年11月，云南省推出“1+1+X”改革模式受到廣泛關注。

我國國有資本投資、運營公司改革進展

2018年7月，國務院發布了《關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》，正式明確了改組或新設組建國有資本投資公司、國有資本運營公司這“兩類公司”的政策意見;2019年11月，印發了《關于以管資本為主加快國有資產監管職能轉變的實施意見》，要求緊緊圍繞“管資本”這條主線，作為貫徹黨的十九屆四中全會關于國有資產監管體制的決策部署，來推進改革。

“兩類公司”改革試點趨勢

一是國家層面央企的改革試點。2014年，中糧集團和國投公司作為國有資本投資公司試點，2016年，誠通集團、中國國新作為國有資本運營公司試點。國家先后選擇了10家中央企業進行“兩類公司”改革試點，其中國投、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團、保利集團等8家作為國有資本投資公司改革試點，誠通集團、中國國新2家作為國有資本運營公司改革試點。通過試點，央企對相關產業和業務進行重組，推動了國有資本的進退，提高了資本運作效率，同時逐步理順了國務院國資委與國有資本投資運營公司的關系、資本投資者與資本運作的關系。

二是省市級地方國企的改革試點。2016年中央經濟工作會議要求，2017年要加快國有資本投資運營公司改革試點。到2018年5月，已有36家省市級國資委改組或組建了142家國有資本投資運營公司，積極探索改組方式、投資運營模式、授權經營等。在國家“兩類公司”試點中，云南省上報了云南省建設投資集團有限公司作為試點單位，并同時列為“國有資本投資公司和國有資本運營公司”試點。

值得指出的是，人們通常見到的概念是“國有資本投資運營公司”，并沒有把國有資本投資公司和國有資本運營公司這“兩類公司”區分開來表達，很多人難以區分這“兩類公司”。云南省與山東省、山西省、遼寧省、安徽省、湖北省、江西省一樣，對于“兩類公司”的理解和界定是混淆的，更有現實中存在的“兩類公司”與一般商業投資公司和現有企業集團的差別問題都沒有相關文件政策的界定。由此，各省市區的試點也在不同理解中推進和創新。

“兩類公司”的功能定位和區別

“兩類公司”不同于以前的各級政府設立的投融資平臺，也不同于過去改革中發展起來的企業集團，它們都是國資委出資或者各類國有企業出資的獨立法人實體，是依據《公司法》設立和運行的獨立承擔風險和分享利益的市場主體。與一般公司制企業不同的是，“兩類公司”都是國家授權經營國有資本的公司制企業，都是進行資本運作和投資運營，都要實現國有資本保值增值。但是，它們又有不同的功能定位。國有資本投資公司的功能是開展產業資本投融資及重大項目建設，主要是進行“綠地投資”，同時通過產業資本與金融資本的融合，開展資本運作、進行企業重組、兼并與收購等，實施戰略性管控，充分發揮政府作用來糾正和彌補市場失靈，發揮國有資本的帶動作用，保持對國有經濟的控制力和影響力;而國有資本運營公司則是對公司所持有的國有資本或者股權，包括國有企業股權和公司制企業中的國有股權（含混改企業中的國有股權），進行資本運作，主要實施財務性管控，以充分發揮市場機制作用，促進國有資本在資本市場上的流動、增值變現等。前者，以產業資本投資為主，包括大量的“綠地投資”和基礎設施投資項目，主要投資于實業，以培育產業競爭力;后者，以資本運作為主，以買賣“企業”、買賣股權、企業上市等方式，推動國有資本的合理流動。

“兩類公司”改革試點的主要成效

綜合來看，國有資本投資運營公司改革試點，從國家頂層設計和試點開始，逐步向省級層面推進。目前，全國央企和地方企業中已有超過100家的“兩類公司”試點企業，還形成了重慶模式、上海模式、山東模式、云南模式等地方模式。

重慶模式是現有國企按照行業類別，把其股權分別劃入不同的投資公司和運營公司，目標是把80%以上的企業國有資產集中到支柱產業上去;上海模式是在分類管理基礎上，積極推進競爭類企業整體上市，并劃轉整體上市企業部分股權由平臺公司進行運作和價值管理，以提高國企資產證券化水平;山東模式是把現有的大部分國有企業改組或改建為投資運營公司，對不能改造為投資運營公司的，則是劃入兩類公司進行分類整合。總體上，各地正在按照國家改革要求分類推進，壯大發展“兩類公司”。

云南省“1+1+X”改革模式及其創新特征

在央企試點基礎上，云南省結合省情和省屬企業實際情況，進行了創新性改革，提出以“1+1+X”改革模式作為三年行動方案。2018年以來，改革攻堅逐漸深入，省屬企業產業整合和聚焦主業逐漸到位，到2019年底，改革的總體框架和新模式的“四粱八柱”已經成功搭建，將于2020年全面完成新模式、新機制的規范運作。

“1+1+X”模式的基本內涵

2018年11月，云南省出臺了《云南省深化國有企業改革三年行動方案（2018～2020年）》（以下簡稱《方案》），明確了構建“1+1+X”的省級國有資產監管和國有企業改革新模式。

第一個“1”是新組建云南省國有股權運營管理有限公司。主要針對省屬企業存在的股權分散、運營效率不高、資本回報偏低，以及混改后無專門機構對參股股權進行集中統一管理等問題，新組建設立云南省國有股權運營管理有限公司，將省國資委持有的相關參股企業股權劃轉該公司，同時根據整合重組、混合所有制改革情況，逐步將主業處于充分競爭領域的省屬企業國有股權注入該公司，打造具有云南特色的類“淡馬錫”模式。

第二個“1”是新組建云南省國有金融資本控股集團有限公司。主要針對國有金融資本管理職責分散、授權不清、布局不優、制度不健全等問題，新組建云南省國有金融資本控股集團有限公司，將省級部門管理的金融資產劃轉該公司，并逐步整合省屬企業及州市相關金融資源，構建國有金融資本集中運營管理專業化平臺。

“X”是改組設立若干國有資本投資公司和產業集團公司。一是開展國有資本投資公司改革試點，以省屬綜合型投資公司和主業處于基礎設施建設、服務保障民生、重點產業培育等重要行業和關鍵領域的企業為主體，改組設立若干國有資本投資公司，通過投資融資、產業培育和資本運作，促進產業集聚和轉型升級，服務重大戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力，增強國有資本控制力和影響力。二是圍繞八大重點產業和綠色三張牌，整合重組若干產業集團公司，在有色金屬、能源、生物醫藥和大健康、高原特色現代農業、化工、新材料、現代物流及跨境物流、國際貿易等產業領域，培育一批骨干企業集團，提升國有資本在重要行業和關鍵領域的控制力和影響力，做強做優特色優勢產業和戰略性新興產業，推動現代產業體系建設。

從投資學角度進行分析，資本運作也是一種廣義的商品交易，它要進行資本和資產之間的交易，一般表現為投資與融資之間的交易活動。我們可以把資本運作行為表達為，投資是用資本換資產，是“花錢買東西”;融資是用資產換資本，是“拿東西換錢”。從這個意義上理解，國有資本投資公司屬于前者，國有資本運營公司屬于后者。我們還可以形象地把“靠錢來賺錢”運作資本的，稱為資本家;依靠資源、精力和時間等來賺錢運營資產的，稱為企業家。這樣，資本投資公司是用資本投資來培育產業、投資項目的實業家所做的事業，要用資本來培育基礎產業和競爭性產業，更多地體現在創造價值環節;而資本運營公司的操作更多需要學習巴菲特、索羅斯、林奇等資本投資者及資本家的操作手法，來實行資本運作，更多地體現在實現價值的環節，完成馬克思《資本論》所講的資本實現價值的“驚險一跳”。這就是資本家和企業家的功能不同之處，也是“兩類公司”具體運作上的差異，需要在實際工作中加以區分和運用。

“1+1+X”改革模式的創新特征

近兩年來，云南改革已經取得了值得肯定的階段性成果。一是新組建設立的兩個“1”，向國有資本運營公司方向推進改革，此項工作已于2019年上半年完成;二是結合全省八大重點產業，整合重組若干產業集團公司。這是具有云南特色的國企改革，與國家“兩類公司”改革和“混改”要求完全一致，又獨具云南特色的國有資本運營公司、投資公司和產業集團三大類的改革發展的云南新模式，具有以下內在發展邏輯和可持續發展特征：

“兩類公司”以管資本為邏輯主線，強化資本運作能力。云南省國有資本投資公司和運營公司演進的歷史表明，最早的云南省開發投資公司、云南省國資公司就是云南“兩類公司”發展的雛形。1997年7月成立的云南省開發投資公司，注冊資本30億元，發展成為現在的云投集團。截至2018年12月31日，云投集團合并總資產達到3013億元，在云南省重點項目建設中累計完成投資超過1780億元，累計融資突破3282億元，帶動社會投資超5128億元，為助推云南省產業轉型發展和經濟穩增長發揮了重要的骨干作用;2000年10月成立的云南省國資公司，注冊資本4000萬元，發展成為現在的工投集團。在第二輪國企改革中，云南省國資公司先后完成了全省水泥行業整合、云大科技重組、昆機集團改制等國企改制重組任務。2008年2月，在原省國資公司基礎上，聯合省屬五大國有工業企業，注冊資本64億元，組建了工投集團。截至2019年9月30日，總資產達到340多億元，正在著力培育生物醫藥大健康、信息技術、產業園區等3個重點產業，將用3～5年時間，打造成為規模上千億的實業集團。2004年，省政府批準了《組建云南專業投資公司的總體構想和政策建議》，在全省組建水利、公路、鐵路、電力、民航、城建、農業等10個左右專業投資公司。2005年以來10大專業投資公司陸續成立，這些專業投資公司，其實就是國有資本投資公司;2011年成立了圣乙投資公司，后來變更為云南國有資本運營公司。這些云南特色的“兩類公司”對云南全省固定資產投資和產業發展起到巨大的推動作用。2018年11月，云南省委省政府召開全省深化國有企業改革大會，發布了三年行動方案，進一步探索“1+1+X”的省級國有資產監管和國有企業改革新模式。

“兩類公司”的功能定位及協調銜接是分類改革的要領。“兩類公司”都是履行國有資本出資人責任的國有公司，是國有資本市場化運作的專業平臺，主要功能是進行資本運作，不直接從事具體的生產經營活動。這些功能定位，是資本運作的核心和重點。正如馬克思《資本論》中強調的，實現資本增值是資本運作的目的。在具體實踐中，需要認真區分國有資本投資公司和國有資本運營公司。前者的目標是服務于國家戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力;后者是側重有財務性管控，提升國有資本運營效率、提高國有資本回報。分類把握和分業經營是改革推進的題中之義，也是創新方向。

管理方式變革是促進政府職能轉變和完成經濟體制改革目標的最佳手段。經濟體制改革要讓市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用。“兩類公司”將以管資本為主，有利于分清投資、融資和企業發展中的政府職能和市場作用的有效發揮，從而有利于確立企業市場主體地位，讓政府部門不再直接管理企業，推進國有資本新型管理體制建設，同時促進新一輪國企“混改”的前行，全面完善社會主義市場經濟體制。

“兩類公司”促進資本運作人才素質和運作平臺專業性的提高。在資本運作中，最好找的資源是錢，其次是好項目，最難找的是人才，因為錢是通用資源、好項目是特殊資源、人才則是稀缺資源。“兩類公司”改革中需要借鑒國外投資公司運作的方式，重點通過人才培育，整合高素質投資融資人才，提高運作平臺專業化水平，規范公司治理機制和規范投資管理、管控模式，提升資本運作能力和水平，云南省以淡馬錫模式為標桿來設計和推進改革，將有效促進“兩類公司”可持續發展問題。

對云南省國有股權運營公司資本運作的構想

國有資本運營公司作為一種國資國企改革探索，國內外都沒有現成模式可以“照搬照套”，需要根據各地經濟發展實際和國資保值增值客觀要求進行“頂層設計”及運作。研究認為，云南省“1+1+X”模式中的前兩個“1”都屬于

國有資本運營公司范疇。

類“淡馬錫”公司的云南省國有股權運營公司于2019年7月1日正式掛牌成立，注冊資本為120.5億元，經營范圍是持有并管理國有股權，股權（含上市公司股權）投資、運營、轉讓，籌融資，國有資本結構性布局與產業發展研究和咨詢服務四個方面。戰略定位是將通過持有和管理分散的參股企業國有股權，打造云南省國有股權集中管理運營專業化平臺，著力解決國有股權分散、運行效率不高、資本回報偏低以及混改后沒有專門機構對參股股權進行統一管理的問題。為從源頭上與資本運營風險隔離開來，公司原則上不得從事經營活動。下一步公司的改革發展，應按照國家要求，借鑒國際上投資運營公司的做法，在以下幾方面創新改革發展。

一是按照功能定位和目標，推進公司資本運營發展。國有資本運營公司，以財務性管控為主，不是戰略性管控為主。要運用市場經濟思維和辦法，圍繞國有股權、國有資本進行資本運作。一是運用現代投資理論、數字經濟技術，在企業IPO、基金投資、投資組合管理、資本定價模型和套利定價模型等方面進行探索和應用;二是借鑒美國PE（私募股權）投資業務，對非上市公司進行長期股權投資，經過公司財務策劃、管理改造、上市包裝，再通過IPO或者M&A等資本市場手段實現“退出”，以取得收益回報;三是參與培育和發展區域性產權交易市場，探索發展基于大數據資產的數字產權交易市場;四是“不深入”參與控股和參股企業的日常經營，并不是“不參與”，而是有限度、有重點地主動作為參與，以把握產業發展和資本運作機會，而不是按照經營范圍機械地、被動地等待。

二是借鑒英美投資公司經驗，聚焦經營范圍內的資本運作。雖然我國所定義的股權運營公司與英美國家的投資公司不一樣，但是就國有資本運營公司的定位來看，有很多特征與國外的投資公司是相似的，因此可以借鑒其運作方法，重點突出股權運作、基金投資、價值管理、培育項目以及資本有序進退。1868年產生于英國的最早的投資公司，至今已有150多年，現今英國也是歐洲投資公司數量最多、管理的資產總額最大的國家。可以借鑒英國投資公司從事股權投資、股權基金，特別是在支持中小企業發展方面的運作經驗。美國的投資公司實質上是廣義的金融中介，在美國只要不是“從居民儲戶”吸收資金的金融機構，都被算作是投資公司。1940年美國《投資公司法》界定的投資公司的主要形式是單位信托投資基金（unit?investment?trust）和管理性投資公司（managed?investment?company），其投資公司的運作目標是優化資產組合（portfolio），提高公司的資產凈值（NVA），這也是云南省國有股權運營公司運作可以借鑒的，借鑒中要善于運用股權、基金等資本杠桿這種阿基米德資本運作原理，來撬動投資和資本運作，獲得良好收益。

三是完善公司治理，加強風險防范，提升國有資本運營效率。我國國有資本投資公司、運營公司，不設立股東會，依據《公司法》設立黨組織、董事會、經理層，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經理層的經營管理作用，形成規范的公司治理結構。實踐中，要按照金融運行規則，堅守風險底線和風險預警預報機制。一是準確把握外部環境，積極應對系統性風險;二是加強內部管控，主動應對非系統性風險。要按照市場化、規范化、專業化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的公司管控模式，合理設置內部職能機構和部門，加強內部控制，提高資本運營水平。

四是加強專業隊伍建設，以新的激勵機制和創新管理，培養一大批促進跨越發展的資本運作人才。一是重視經濟學家、市場技術分析人員和各種專業專家團隊的協同配合，積極培養和使用投資分析師、數字經濟與統計分析師、投資組合項目經理等新時代資本運作專業人才。這些人才不是一般職工、操作人員或者交易員，而是能夠綜合各種市場信息、專業領域知識，能夠獨立判斷并提出投資運營建議的經理人才。二是探索對于企業資本運作頂尖人才的激勵機制試點，可以讓他們得到高于他們基本工資數倍乃至10倍以上的激勵獎金或者股權期權，而不是對他們的資歷、經歷、年齡等歷史要素給予的獎勵和待遇補償。探索激勵與約束相結合的考核機制，完善產權激勵和企業薪酬制度，“重用和激勵”高層次資本運作人才。三是加強國資監管業務知識學習和實踐運用，注重實踐能力提升，建設一支適應管資本要求、具備管資本能力、忠誠干凈擔當的高素質專業化的資本運作管理隊伍。

（作者系云南省工業投資控股集團有限責任公司副總裁）