淺議股東知情權行使的范圍邊界

關鍵詞 股東知情權 公司利益 股東權利

作者簡介：張怡黎，江蘇云崖律師事務所，研究方向：公司法。

中圖分類號：D922.29? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.01.154

一、問題的提出

股東知情權為股東享有的最基礎的股東權利之一，是股東了解公司運營狀況、參與公司決策、運營的重要手段。對于中小股東來說，由于大部分情況下不在公司任職，公司由大股東實際控制，知情權對于保護中小股東的合法利益來說非常重要，司法實踐中，中小股東如要提起損害公司利益之訴、損害股東利益之訴、公司關聯交易損害之訴等，原則上都需要以行使股東知情權為前提，在了解到公司具體經營情況、客戶往來、公司收入費用支出情況后才能針對相關侵權之訴進行舉證，可以說，股東知情權訴訟是中小股東保護其股東利益的最核心的股東權利之一。

但根據近幾年的股東知情權訴訟的情況來看，出現了比較多新穎的股東知情權的案件，筆者通過其中兩個司法審判案例來探討一下股東知情權行使的范圍邊界。

案例一，蔡達標、真功夫餐飲管理有限公司（以下簡稱真功夫公司）股東知情權產生糾紛。

案件來源：廣州市中級法院（2017）粵01民終5896號《民事判決書》。

案情介紹：蔡達標作為真功夫公司的股東，起訴真功夫公司要求行使股東知情權，其中要求真功夫公司提供其全資子公司及孫公司的財務會計報告等，后法院因其超出其作為真功夫公司股東可直接行使的股東知情權的范疇，對此訴訟請求不予支持。

案例二，CROWNCANOPYHOLDINGSSRL（以下簡稱“科朗公司”）與被上訴人上海和豐中林林業股份有限公司（以下簡稱“和豐公司”）股東知情權糾紛一案。

案件來源：上海市第二中級法院（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號《民事判決書》。

案情介紹：根據已查明的和豐公司章程第144條及第146條的規定可見，章程載明和豐公司應向股東提交子公司財務報表、股東享有檢查公司及其子公司的會計賬簿、記錄和管理賬冊的權利。法院認為，前述章程的規定超過公司法列舉的股東知情權內容，考慮到和豐公司雖為股份有限公司，但股東僅有五名，只要股東合理地行使知情權，一般不會對公司的經營造成重大影響，故前述公司章程的相關規定不致無效，理由正當，故人民法院認為科朗公司請求查閱和豐公司子公司的會計報表并查閱和豐公司及其分公司、子公司的會計賬簿理由充分，應獲支持。據此，人民法院對于原審判決依法予以改判。

基于以上兩個判例以及《中華人民共和國公司法》的相關規定，我們可以初步得出結論，目前司法實踐中，除非全體股東在公司章程中另行約定了可以查閱子公司的會計賬簿及相關會議資料，否則司法實踐中一般不支持股東行使對子公司的查賬權。

二、現行知情權制度和實務之困

按照目前的法律體系和司法實踐，持股超過半數的大股東很容易可以通過召開股東會要求進行對外投資設立子公司，根據《中華人民共和國公司法》的相關規定，對外投資非特殊事項，超過半數股東投票表決即可通過，在子公司設立后，大股東將全部的業務或涉及侵害小股東利益的都轉移到子公司后，由于小股東無法行使對子公司財務情況的知情權，將實質性導致小股東無法有效行使股東知情權，并基于股東知情權了解到的情況而提起相關公司侵權之訴、股東侵權之訴等。

此外，根據目前的司法判例，存在少數司法判例擴大解釋了知情權的范圍，從而使得小股東有權利查閱子公司的財務情況，但尚未司法案例支持小股東查閱非全資的子公司，即子公司如有其它公司參股，則小股東無法查閱該子公司的財務賬冊，這也給部分大股東創設了一條可以避免股東知情權的路徑。

實踐中，筆者認為，主要有以下幾種情況可能涉及到股東知情權的行使范圍是否包括子公司財務賬冊：

第一種，有限責任公司大股東通過對外投資的方式將公司業務轉移到子公司，從而致使小股東無法查詢相關賬冊。

思考：該種情況下，由于是公司成立后再設立的子公司，小股東在設立公司時并不知情，如何規避這種操作從而導致的股東知情權的權利被侵害應屬于未來法律應重點關注的問題。

第二種，有限責任公司員工持股平臺（此處僅以有限責任公司的形式設立的持股平臺）的員工如何行使對有限責任公司的知情權。

思考：不少公司設立持股平臺的原因，除了股權的穩定性外，也有一部分的原因是考慮到不希望員工過多主張知情權，因此，在員工知悉股權結構安排的情況下，筆者認為在此種情況下不宜實行知情權的穿透。

綜上，筆者認為，目前的司法體制雖有部分情況未考慮周全，但也不適宜針對全部情況都允許對股東知情權的范圍作擴大解釋至子公司甚至孫公司的范圍，如何協調股東知情權與公司商業秘密的權力邊界，也給立法者帶來了不小的挑戰。

三、外域知情權立法和司法實踐

關于股東知情權行使的范圍邊界，筆者查閱了部分國家的法律規定，列舉如下：

（一）美國立法

美國有部分州成文法明文規定：股東可以在一定條件下查閱控股公司或全資子公司的會計賬簿和記錄。如，依據《特拉華州普通公司法》第220條規定，股東在一定條件下可以查閱子公司的賬簿和記錄。此外，特拉華州判例法還認為，只有母公司有實際能力控制子公司，并因此能使子公司提供未由母公司掌控的記錄時，母公司股東才有權查閱子公司的賬簿和記錄。也有判例認為如果揭開公司的面紗，允許股東查閱兩個公司的會計記錄。

（二）日本立法

根據日本民法典的相關記載，關于子公司的股東名冊，母公司股東在取得法院許可后可以請求查閱謄寫，這項權利則屬于單獨股東權。

綜上，美國和日本法律體系下都支持母公司股東在一定條件下行使對子公司的查賬權。

四、知情權制度的反思

縱觀各國法律，股東知情權都屬于股東權利中最基本的權利之一，但目前股東行使知情權不但屬于滯后的權利，需要等到法院終審判決后才能行使且真正在行使過程中還會出現其他股東的阻礙，并且由于目前中國法律體系下未明確認可股東知情權的范圍也延伸至子公司，也加大了股東了解公司真實運營情況的難度。

但在實際情況中，股東知情權涉及到公司的商業秘密，司法實踐及未來立法者需要面臨如何有效平衡股東權利和公司權利的難點。尤其是通過近年來關于股東知情權的訴訟數量的大數據可以說明很多公司并沒有積極保障股東的權利，公司與股東之間的利益沖突數量也是逐年上升。需要注意的是，保護股東利益固然非常重要，但維護股東利益并不是公司的唯一目標，管理層利益、公司的權益以及其他人的利益乃至社會公益等都是需要考慮的因素。因此，對于股東知情權的保護，也應有一定限制，不能任由其過分擴張而損害其他主體的利益。

目前，在股東身份確定的情況下，股東知情權行使的范圍邊界需要從以下幾方面進行探討：

（一）是否需要區分是有限責任公司或是股份有限公司的股東

《公司法》第三十四條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。此外，《公司法》第九十八條規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”因此，目前現行的《公司法》體系下，區分了有限責任公司和股份有限公司的股東知情權范圍，有限責任公司股東有權查閱公司會計賬簿，而股份有限公司股東僅有權查閱財務會計報告，而無法查閱明細賬。《公司法》對此進行區分主要是考慮到股份有限公司（尤其是上市公司）的股東眾多，賦予全體股東查賬權將嚴重影響公司日常經營發展，給企業造成不利影響。

因此，筆者認為，針對子公司財務會計報告、會計賬簿的查賬權，應僅賦予有限責任公司的股東，而對于股份有限公司，由于《公司法》本身并未賦予股份有限公司的股東查詢會計賬簿的權利，因此，股份有限公司的股東無權行使對于股份有限公司子公司的查賬權。

（二）是否需要區分母公司對子公司的持股情況（全資子公司、控股子公司、參股子公司）

筆者認為，這三者的區別在于，母公司是否可以控制該公司，以及是否可以形成利益輸送，因為只有在實際控制該公司且形成利益輸送的情況下，母公司才有可能將相關業務轉移到子公司名下，從而侵犯其他股東的合法權益。此外，由于本身股東知情權的行使有可能會涉及到知悉公司商業秘密，也不宜過分擴大，因此，筆者認為，有必要對母公司持有子公司的相關股權比例范圍進行約束，如對于母公司持股超過50%以上的子公司的賬冊賦予股東查賬權。

五、知情權邊界和制度重構

針對目前的立法及司法實踐，筆者認為，有必要針對目前中國法律體系下的知情權的邊界和制度進行重構。

第一，應在股東能夠證明其正當目的的前提下，適當擴大股東知情權的范圍邊界，將股東可查閱的財務資料擴大至控股子公司（即持股超過50%以上），從而減少大股東通過設立子公司進而損害股東知情權及其他股東利益的情況，有效保障股東的基本權益。

第二，可參考《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）》第八條關于“不正當目的”的定義，給予公司及控股子公司一定的抗辯權，即公司或控股子公司如認為股東查閱控股子公司的財務資料存在不正當目的的情況下，可以以此理由拒絕。

六、結語

因部分股東侵犯其他股東利益或侵犯公司利益的事情近幾年多有發生，股東知情權糾紛近年來呈上升趨勢，并且在《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）》出臺后對于股東知情權的細化解讀，以及各法院法官在審判實務中遇到的新型股東知情權訴訟實例，都將成為后續股東知情權法規完善的重要參考依據。關于股東知情權行使的范圍邊界，應當成為未來重視的公司法修改的課題之一，此問題的解決，有賴于理論與實務的共同努力，進一步對爭議問題作出更完備的論證，以凝聚更多的共識、形成通說，從而指導司法實踐。

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