加強國有企業董事會建設的若干思考

■林玉瑩

（中遠海運散貨運輸有限公司）

自從2004年國資委推行中央企業董事會建設試點工作以來，國有企業董事會建設取得了明顯的成效，但和發達國家成熟的董事會機制比較，還存在明顯的不足，主要表現在以下三點。

1 董事會制度建設不夠健全

存在董事會授權不科學、不規范，董事會績效評價體系和激勵機制不完善，董事會對經理層的監督考核機制、監事會對董事會的監督檢查體系不完備，股東、董事會、監事會、經理層溝通協調機制不健全，董事會議事規則執行不嚴格等問題。

2 董事隊伍建設有待加強

存在董事提名和選任機制不完善，董事選任行政化傾向，獨立董事數量不夠、比例不足，專業作用不能充分發揮，專門委員會未能及時設立，或設立后成為“橡皮圖章”等現象。

3 董事會的職能未能完全發揮

存在董事會運作不夠規范，部分獨立董事缺乏有效進行公司決策所必須的信息和權力，董事責任淡化等現象。董事會在企業決策中流于形式，董事會、經營層的制衡機制未能有效發揮，沒有完全建立起科學、成熟的決策機制。

為積極適應國有企業改革的新形勢和新要求，應當依法推進企業董事會規范建設，進一步完善董事會運作機制，加快建立有效制衡的法人治理結構。同時，進一步完善授權管理體系，落實《公司法》賦予董事會的職責和權利，充分發揮董事會在公司治理中的核心作用，真正解決國有企業董事會“形式化”的問題，更好地履行國有企業使命，提升企業的戰略執行力、市場競爭力和運營管控水平，推動企業形成靈活高效的市場化經營機制，實現以下兩大目標：

（1）是在規范董事會建設方面：進一步加強董事會自身建設，優化公司董事會結構，健全法人治理決策、執行和監督機制，細化決策制度流程，不斷提高決策質量，釋放企業經營活力，提升企業運行效率和管理能力。

（2）是在完善董事會授權方面：堅持“三重一大”制度，立足于“運營管控”“業務運營”層面，有序推動公司董事會對經理層以及對下級公司的授權，著力實現業務流程和管控體系的高效匹配，建立差異化、科學化、精準化的管控模式和運營機制。

站在深化改革、完善企業治理結構的戰略高度，不斷完善各項法人治理規章制度，積極推進建設規范董事會的各項相關工作，堅持以建設規范、高效的決策中心為目標，健全制度體系，規范運作程序，充分履行“定方向、決大事、控風險”的職能，著重上述董事會治理和董事會授權兩大方面進一步加強國有企業董事會建設。

4 完善董事會治理方面

4.1 堅持黨的領導

落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉制度體系。

4.2 優化董事會結構

建立規模適度、結構合理、優勢互補、制度健全的董事會。一是適當控制董事會的人數，確保精干高效，便于組織和協調。二是利用內外部董事組合協作優勢，發揮董事會專業管理能力和創新服務能力。三是確保董事會有一定數量、不同背景和專長的外部董事，發揮外董獨立客觀的判斷能力。四是完善對董事的激勵約束機制，建立科學有效的績效評價體系，實現股東對董事會、經理層和職業經理人的一體化考核。

4.3 加強專門委員會建設

通過設立戰略與投資發展委員會、提名與薪酬考核委員會、安全委員會、審計與風險管理委員會等，確保董事會實現專業、科學的決策。專門委員會應盡量吸納外部專家、公司核心層等，確保組成人員多元化和專業化，確保決策的高度、專業和可執。根據各家公司的實際情況，可設與專門委員會對應的工作小組，提供經分析和論證的信息，以供決策之用，彌補獨立董事不公司不夠了解和公司高管對業務細節未能全盤掌握的缺失。另外，在制度設計上要確保專門委員會起到正面的輔助決策作用，避免成為董事會經營決策的冗余程序和絆腳石。

4.4 提高決策水平和效率

為實現風險防范和決策效率的統一，公司董事會每季度至少應該召開一次現場會議，議題應集中在企業的重大事項和董事會的職能和任務方面；同時以現場會議、視頻會議和書面會議相結合的方式，討論董事會日常和緊急決策事項，以提高決策的水平和效率。要嚴格執行規定的議事程序，充分做好會前準備和通知工作，避免倉促決策、盲目決策。最終表決，要堅持審慎原則，對一些信息不充分、存在瑕疵或者意見不集中的議案應暫緩表決。

4.5 完善內部管控體系

一是在制度建設上，堅持依法治企，加強內控制度建設，推進內部管控流程、風險防范機制和安全生產機制的不斷完善。二是在體系執行上，持續完善全面風險管理體系、質量管理體系、成本控制體系，扎實推進各項體系的執行落實，進一步增強企業防范風險的能力。三是在運行監督上，做好重點項目以及重大事項的風險管控，形成定期跟蹤、匯報工作機制，強化對公司規范運行的監督檢查，促進依法合規運行。

4.6 建立溝通交流機制

建立多層次的信息溝通機制，便于董事會、監事會和經理層之間保持及時聯系，多維交流。特別是對于不參與日常經營管理的外部董事，可以定期向其提供月度、季度、年度生產經營情況報告，并根據相關董事要求提供相關信息，使其能及時掌握公司生產經營過程中的動態信息和數據資料，確保所做的決策專業、準確、有效。對于一些重大問題的決策，應在會前通過提前發送文件，召開電話會議，或者提供個別信息咨詢等措施，向董事提供最全面、及時、真實的決策信息，確保董事會發揮“管戰略、議大事、把方向、防風險”的作用。

4.7 營造董事會文化

良好的董事會文化是國有企業與國際接軌的重要條件。在公司董事會建設取得長足進步的同時，應著手培育和打造注重績效、開放合作、透明公平的董事會文化。要敢于向中國傳統文化中的“中庸”思想以及漫長封建社會中形成的“一把手”文化進行挑戰，倡導獨立思考，專業判斷的治理理念。要將企業文化和企業愿景根植到董事會日常工作中，與公司戰略、經營理念、管理制度等方面進行有機融合，形成董事會成員對公司宗旨的共同認知，從而化解矛盾，形成合力，營造和而不同，群賢共治的治理氛圍。

5 完善對董事會授權方面

5.1 避免董事會虛設

要在公司制改革完成的基礎上，深化公司治理結構改革，規范股東、董事會的行權行為，真正解決國有企業董事會虛設的問題，落實《公司法》賦予董事會的職責和權利，讓董事會真正成為一個對國有資產負責的載體，實現公司治理與公司管理的分離，實現決策層與執行層的分離，實現個人責任與集體決策的有機結合，建立起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度。

5.2 加大對董事會的授權

在以董事會為中心的現代公司治理中，既要注重“合規”，更要注重“業績”，著眼于通過完善的公司治理持續提升公司業績，給予董事會和經理層更多的主觀能動性和發揮的空間，使企業在自身經營和發展中逐步摸索出一套適合自己的業績增長方式的公司治理模式，使治理創新成為企業良性發展的重要動力。進一步健全科學的授權管理體系和運行機制，研究編制具有可操作性的經理層職權手冊，提高決策能力與運營效率。

6 結 語

總體而言，當前國有企業建設規范董事會工作仍然需要進一步加強，必須堅持以建設規范、高效的決策中心為目標，完善管理授權制度體系，規范決策運作程序，不斷加強董事會自身建設，健全權責對等、運轉協調、有效制衡的法人治理決策、執行和監督機制，提高董事會運作有效性，推進國有企業可持續健康發展。