淺析如何有效提升混合所有制上市公司內部控制體系

■陳 玲

（集時通（福建）信息科技有限公司）

內部控制體系指的是經濟單位和各個組織在市場經濟活動中建立的一種制約型的業務交流形式和工作分配系統。換言之，內部控制體系是管理者控制和消除企業風險的控制手段，是實現風險管理的主要途徑。公司內部控制的目標是合理保證經營管理合規合法，資產安全，財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現企業中長期發展戰略。混合所有制上市公司的根本目的是什么?首先目的是轉換企業機制，特別是國有企業，長期以來由于制度設計的原因導致機制不靈活，人員沒有積極性。第二個目的是運用上市公司的規范治理和完整的內控體系，有效放大國有資本的功能和資源優勢。第三個目的是通過混合所有制來實現國有企業和民營企業，國有資本和民營資本的優勢互補。

對于混合制上市公司而言，其內控系統同樣主要包含以下幾個內容：企業內部環境、企業風險評估及應對策略、企業內外信息溝通與交流、企業內部監督系統等。公司管理者不斷完善內控體系的過程也是也是公司建立形象和樹立品牌的過程，在這個過程中公司的整體形象得到提升，品牌得到大眾認可，從而使公司市場價值達到最大化。

管理者應遵守現代企業治理規則和上市公司誠信準則，是任何一個上市企業的基本根基和準繩。上市公司無論大小，內部控制制度極其重要。再大的企業失控則衰，無控則亡。一旦內部控制制度有重大隱患，而企業的核心決策者又不予以重視，那么即使是萬億市值的上市公司也會有不好的結果。

1 混合所有制上市公司內部控制體系存在的問題

1.1 運行機制有待完善，治理結構缺乏合理性

混合所有制上市公司一般同樣具有股東大會和董事會的決策機制和流程，但是具有完整的治理結構并不是上市公司得以有效治理的必要保證，還需要一個系統化而又相互制衡的內控體系，通過對治理方案的有效執行，使上市公司的管理機制得到完善。通常在商議重要事項的處理方案時，公有資本與民營資本將通過公司章程的約定派遣兩名代表進行協商。通常公有資本會派遣一名總經理主持公司的日常運營事項，而民營資本方需要派遣一名副手配合公有資本方進行運營管理。因此，公司的經營權和所有權并沒有達到實際上的分離，而是依然在大股東或實控人的掌控中。從而導致董事會和監事會在做任何決策時都不可避免會受到大股東的影響，董事會議事規則形同虛設，公司的治理結構不能發揮實質性的管控作用。因此，企業在這種治理體系設計下容易導致經營風險系數增加，企業的決策和監督部門不能按照法律賦予的權限進行盡職合理的工作開展，可能會嚴重影響上市公司的規范化發展。

1.2 管理人員內部控制意識薄弱

上市公司內部控制體系沒有發揮其理想的作用，還有一個主要原因是公司管理者依然受傳統管理思想的約束，不能與時俱進地完全理解和感受到內部控制對于上市公司的重要性。在資本市場的影響下，管理者只追求高收益，好業績，重視短期利益和數字，忽略企業未來的發展。仍有不少管理者認為內控就像束縛企業的鐐銬，做事束手束腳，還影響了企業的運行效率。企業在管理者不能完全理解內部控制的內容，不能深刻意識內控的重要作用的情況下，可能產生管理制度雖形設但漏洞百出，企業內部經營缺乏相互制衡，容易導致舞弊，造假，以權謀私等危險隱患，這些漏洞將可能導致企業戰略思想上傳下達，上行下效的過程失控或低效，并最終可能引起決策失誤。

1.3 分工不明確，未落實責任義務

經過長期規劃和試點，第一批央企混改在2017年開始“密集落地”，央企混改將推動完善現代企業制度，健全公司法人治理結構，促進企業轉換經營機制，放大國有資本功能，實現國有資產保值增值，實現各種所有制資本取長補短，相互促進，共同發展。

2018年以來，僅環保領域就有啟迪桑德、碧水源、東方園林，神霧集團、永清環保、興源環境、中金環境、錦江環境等民營上市公司由于受到宏觀環境和自身經營困難影響，紛紛引入國資股東，甚至不惜轉讓控制權，形成了當下資本市場不可忽視的混合制上市板塊。

混合制上市公司是公有資本與民間資本的結合成立的，這種結合導致公司管理層人際關系復雜，一般情況下由公有資本派遣的管理層人員權利大于民資方委派的管理人員，具有絕對的壓制性。民資方在參與規劃一些重大經營活動時，要對公有資本方進行逐級的匯報和審批工作，必然要受到公有資本冗長的審批鏈條影響，這導致企業經營活動無法按照事先既定規劃時點推進。出現問題時，公有資本方會對民資方全力施壓，導致雙方矛盾越來越多。而在矛盾僵持不下的適合，雙方會選擇避重就輕，找出共同的目標減少沖突，但是在問題出現時，沒有一方愿意主動承擔責任，導致企業經營效率下滑，同時這種情況也導致問責制度難以實施。所以混合所有制僅僅只有股權和資本上的融合是不夠的，只有在市場化的前提下，真正發揮不同所有制的優勢，責權利明確，取長補短，共同發展才能共贏。

1.4 內部審計監督職能虛設

內部審計監督工作貫穿了混合所有制上市公司發展經營的全過程。而當下大部上市分公司的審計部門只做形式上的工作，沒有把工作落實到實處。雖然公司表面上具有健全的規章制度和管理體系，但可能由于分管審計領導對于審計的重要作用認識不到位，審計人員個人能力與素質不夠到位，或可能并不完全熟悉公司內部環境，審計部門員工專業水平參差不齊，造成審計工作不能公正獨立的按照規范流程執行，甚至可能因為控股大股東的干涉而偏離重點防控區，導致審計工作只是走流程做形式，審計報告不能作為決策有效依據。與此同時，如果混合制上市公司核心決策層（董事會）和管理者（經營層）不重視審計工作的作用，內部監事會也沒有發揮其應有的職能，最終都會導致內部審計監督職能虛設，從而影響混合制上市公司的有效內控和整體發展。

1.5 風險管理體系建設不足

強調事前管理、數量化佐證以衡量風險程度、預設最壞的情境、模擬評估、彈性化調整是風險管理的基本原則。企業管理職員需對企業風險做出有效識別和判斷，強化對風險產生的過程進行控制，這些都是風險管理體系的重要核心工作。通常企業的風險主要來源于外部投融資的管理不當，沒有做到恰當的風險評估，缺少風險應對方案，導致企業不能及時把握時機。而內部財務風險管理原始數據憑證不規范、不真實，甚至有篡改的現象，也會成為公司治理的重大隱患之一。許多混合制上市企業在IPO之前因為股東提供的豐富資源而進展順利，但是由于IPO上市后，大股東或多數股東重業績輕內控，對內控體系和風險管理的疏忽甚至懈怠，從而造成政治風險和社會輿論的雙重壓力，或被證監會或證監會的排除機構立案，使公司的商譽，品牌、市值管理統統陷入被動狀態，失去做強做大和市場競爭的機會。有效的內部控制能夠為上市公司的財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證。比較典型的例子是某公司因2017年度、2018年度連續兩年經審計的凈利潤為負值，2019年財務報告給會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，并對該公司內部控制評價出具否定意見，上交所決定自2020年5月15日起暫停公司股票上市。

2 加強混合所有制上市公司內部控制體系建設的有效策略

2.1 如何完善內部治理結構和運行機制

企業想要完善內部控制，需要經過漫長的過程，需要公司管理層人員一起參與并承擔相應的責任，企業對內部治理結構的有效執行，首先要規范企業的經營決策權，根據市場需求和相關法規要求，重大事項必須依法通過董事會中進行決策，管理層人員執行，監事會則需要對公司的治理結構進行監管，并且能及時發現問題。另外，股權結構對公司運行機制有絕對的影響，企業中公有資本的股權大于民營資本，在決策問題方面具有絕對或強勢的話語權，會影響到混合制上市公司作為一個公眾上市企業應該要遵守的規范化治理要求或規則。因此，混合制上市企業需要動態調整制定多元化的股權結構，使持股人相互制衡，避免大股東侵害公眾小股東的合法權益，使所有權和經營權有效分離和相互約束相互監督，這樣的上市企業才能得到長久發展。

2.2 如何提升管理人員內部控制主觀能動性

一個相對完善的混合所有制上市公司內部控制體系，一定是以“人”為中心的控制管理體系。對于上市公司來說，擁有豐富經驗的管理精英是一筆巨大的財富。充分發揮管理者的主觀能動性，才能帶動公司上下不斷進步，使公司的市值最大化。公司的規章制度可以制約員工上下班的時間，卻不能主導員工投入多少熱誠。只有讓管理人員主動自覺積極的參與公司的各項工作，真正做到“先天下之憂而憂”，才能促進公司內控體系建設的不斷完善，為公司提供更多更有利的發展空間。

2.3 如何構建分工明確、責任義務清晰的內控體系

根據企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性公司應當，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經營層負責組織企業內部控制的日常正常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高管人員保證財務報考內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。這是一個分工明確，責任義務分明清晰的內部控制體系。根據國家的相關規定和企業的規章制度，建立有組織有層次的企業內控組織架構。強烈建議由董事長、總經理分別任組長和副組長，下設內控建設辦公室，由財務總建或董秘任辦公室主任，各部門經理各下一級控股子公司負責人參與，審計部門作為具體組織落地者，在內部實現核心管理團隊全員參與的體系，同時引導外部內控規范的天然合作伙伴，如券商、會計師團隊和律師等專業中介團隊，借助當地證券監管部門的力量和獨立董事參事議事的權利，根據內控體的主要內容對組織架構進行明確分工，從決策、執行、到監督，每個流程都要有具體的人員安排，形成一個科學有效的內部控制機制。

2.4 如何加強內部審計監督的作用

審計部門作為構建內部控制體系建設和完善的重要部門，首先應明確其審計與監督工作的具體流程，嚴格要求參加審計的會計師的專業水平。其次，在審計工作開展之前，審計人員應全面熟悉公司的運作環境和業務范疇，在審計工作開展之后不依靠任何部門以外人員的幫助，完全獨立地完成審計監督工作。最后，審計工作結束后，審計師應認真整理審計數據，撰寫審計報告，及時上報公司董事會，并就發現的問題給出專業的意見和建議，并及時就審計專業意見與混合制上市公司的外聘會計師和律師、券商團隊及時溝通和切磋，從內審角度為公司經營層和董事會落實內部控制提供第一重有效的風險監督和風險預警。

2.5 如何健全風險管理體系

風險管理體系是公司長遠性發展的核心要素。因此，企業需要對風險管理體系進行不斷的更新及完善。另外，需對風險制定一系列具有針對性的應急方案，可以有效防止突發事件，公司可以通過外聘甚至邀標的形式，招攬專業的風險管理人才，制作風險數據統計，對風險產生的具體原因進行整理分類或選擇知名度高，專業實力強，經驗豐富的咨詢公司，進行全程管理咨詢，技術輔導及成果動態檢核服務。同時風險管理是一項長期性的工作，健全的風險管理體系有利于企業長久性的發展，同時持續對風險數據進行統計和動態監測，對公司整體和分部的預算體系及時進行復盤，及時發現現存和潛在的問題，可以對未來發生的風險防患于未然。

3 結 語

上市公司尤其是混合制上市公司內部控制體系的完善與管理水平有密切關聯，通過分析混合所有制上市公司的控制體系，針對內部控制體系存在的問題并給出相應的對策，使上市公司的內部管理體系得到完善，必將對上市公司的現代企業制度建設，市值增長，以及公司產品品牌和企業品牌的可持續性發展起到決定性的貢獻。