●戎海濱
銀行結算賬戶按存款人類別不同劃分為單位銀行結算賬戶和個人銀行結算賬戶,中國人民銀行依照《中華人民共和國人民銀行法》《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》對人民幣銀行結算賬戶進行管理,履行支付結算管理職責,實施行政處罰及其他具體行政行為。銀行結算賬戶作為銀行為客戶提供支付服務的基礎,是一個國家(地區)支付體系的核心單元,支付體系的正常運轉取決于銀行結算賬戶的管理要求和管理水平。
最早的《銀行賬戶管理辦法》由中國人民銀行于1977年10月發布,1994年10月,人民銀行修訂了《銀行賬戶管理辦法》(銀發[1994]255號)。為進一步適應市場經濟發展的要求,維護社會主義市場經濟秩序和營造公平競爭環境,促進金融業的健康發展,中國人民銀行于2003年9月頒布實施《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》。《辦法》實施以后,人民銀行核準的賬戶類別由原先的基本賬戶,擴大到臨時賬戶(注冊增資驗資賬戶除外)、預算單位專用賬戶和特殊專用賬戶。2005年,人民銀行建設運行全國統一的人民幣銀行結算賬戶管理系統。隨后針對《辦法》實施中遇到的問題和基于業務發展的需要,人民銀行又相繼出臺了《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施細則》(銀發〔2005〕16號)、《關于規范人民幣銀行結算賬戶管理有關問題的通知》(銀發〔2006〕71號)、《關于印發〈人民幣銀行結算賬戶管理系統業務處理辦法〉的通知》(銀辦發〔2007〕74號)等文件規定。2019年,人民銀行全面取消企業銀行賬戶行政許可。
2019年取消企業銀行賬戶行政許可以后,針對需要人行核準的企業類基本賬戶、臨時戶由銀行負責履行審核職責,相應地應該弱化基本戶在整個單位結算賬戶體系的核心作用,因為不論是從存款人角度,還是商業銀行的角度,基本賬戶的核準與一般賬戶的開立從操作層面而言無本質區別,從商業銀行內部操作來看,基本戶賬戶開立和一般戶賬戶備案,僅存在人工系統錄入的差別,對賬戶資料和系統信息錄入的審核要求是一致的。
《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》第十二條規定,存款人因借款或其他結算需要,可以在基本存款賬戶開戶銀行以外的銀行營業機構申請開立一般存款賬戶。對于“其他結算需要”并沒有明確規定應符合哪些結算需要以及應出示哪些證明文件。同時,在開戶操作環節中,除了工商注冊信息可以通過第三方網站核驗以外,缺少對于客戶其他必要信息的核驗途徑和渠道。
當前,不法分子利用偽造、變造或過期的營業執照、身份證等證明文件騙取銀行開立銀行結算賬戶,并利用銀行結算賬戶進行詐騙、敲詐勒索、洗錢等違法犯罪活動時有發生。落實賬戶實名制的本質是為了防控基于賬戶的結算業務風險,防范假名、匿名、冒名賬戶的使用,對于支付結算紀律和整個經濟金融秩序的影響。
從賬戶全生命周期的角度來看,賬戶管控應從開戶準入、使用、信息變更、銷戶落實全面風險管控,以賬戶交易、客戶身份等多個維度實現對整體賬戶生命周期的管理。換言之,反洗錢管理體系是側重從客戶層面預防洗錢風險,賬戶管理體系應當側重從賬戶層面防范操作風險。兩者相互依附與補充,又有不同的側重。
國外銀行賬戶管理強調存款人身份真實性審查,類似美國、英國、日本、瑞士、澳大利亞等市場經濟發達、金融業務規范、法律體系健全等國家,其賬戶管理以金融機構的自律管理為主,監管部門輔以必要的外部監督。
從單位結算賬戶實際交易用途的角度,不同性質的單位其賬戶資金的性質也不同。實踐中是按照用途對賬戶進行的分類,但仍有相當數量的企業在賬戶交易過程中并不備注資金用途的,從支付結算和反洗錢管理層面,也并未要求對所有賬戶資金的用途必須予以備注。因此,從銀行賬戶管理的角度,無從驗證其賬戶用途是否合規,初始的賬戶分類和實際的賬戶用途兩者之間存在悖論。
銀行人員在掌握客戶信息方面缺乏有效的系統支撐,在無法獲取信息的條件下,銀行人員對客戶信息的真實性、完整性只能做到形式性的審查。由于單位結算賬戶開立審核階段,需要存款人提供的資料和證明文件類型較多,目前,商業銀行實踐中,可以驗證的渠道基本以“國家企業信用信息公示系統”公示信息為準,但對于企業客戶的納稅情況、法人或負責人的誠信情況等等,無法直接通過現有渠道進行交叉驗證,通過國家稅務總局、國家公共信用信息中心等網站信息進行查詢存在信息滯后等問題。
一是系統對行業歸屬菜單選項不明確,操作中缺乏具體執行標準,隨意性較大,操作難。二是法人證件到期日不支持手工修改,系統中只會留存基本戶開立時的法人證件到期日信息,該字段信息不支持后期一般戶備案時予以修改。三是基本戶開戶許可證核準號欄位字段輸入中包含空格,但系統前端并不校驗,后臺信息比對發現信息錄入錯誤,時間滯后,影響開戶備案效率。
目前單位結算賬戶開立、變更主要信息的實踐中,客戶經理的盡職調查是賬戶信息資料審核的重要環節,然而,該環節由于經營單位業績考核等壓力傳導,部分網點對盡職調查重視度不高,放寬開戶條件,違規提供便利,甚至出現為完成業績考核任務、便利企業開戶,盡職調查反饋內容與后期賬戶實際用途存在背離的現象。
巴塞爾銀行監管委員會在2004年6月頒布了《統一資本計量和資本標準的國際協議:修訂框架》,該協議中對操作風險的分類,涉及“客戶賬戶管理”項下的行為列舉了三類,包括:(1)進入客戶賬戶的權限未獲批準;(2)客戶記錄不正確(發生了損失);(3)對客戶的財產造成的損失或玩忽職守。
開戶環節是單位銀行結算賬戶操作風險的起點。實踐中賬戶資金的結算用途因企業類型、主營業務等不同,賬戶資金性質也不盡相同。從賬戶管理的角度,在開戶環節設置不同的分類標準,缺乏實質性的業務內容支撐,對賬戶的用途除了授信業務以外,往往很難在開戶節點準確采集到賬戶的實際用途。即便是授信客戶,其賬戶資金也存在除了授信資金以外其他性質資金的流轉。因此,現行制度中對于單位結算賬戶的分類實際加載了現金管理、客戶管理等功能,目標過多。本著“淡化形式、注重實質”的原則,結構完整的銀行結算賬戶管理體系應當包括賬戶管理目標、賬戶管理法律法規、賬戶管理主體、賬戶管理模式四個維度。
賬戶管理目標應平衡銀行內部風險控制和客戶外部服務兩方面的需求,通過技術手段進一步提升銀行內部賬戶風險控制水平,使賬戶管理制度在發揮規范作用的同時,更加靈活地滿足存款人和商業銀行正常的經濟往來需求。展望未來,對單位銀行結算賬戶的管理應以“原則監管”為理念,監管部門以案件發生數量、客戶滿意度等為指標,考核商業銀行遵循賬戶管理規章制度最終達到的效果。而銀行業金融機構遵循“風險為本”的理念,對不同風險等級的賬戶采取差異化的處理方式。
賬戶層面的法律法規除了《辦法》以外,分散在反洗錢等各個版塊的業務項下。首先,賬戶管理作為反洗錢的“第一道閘門”,按照《金融機構客戶身份信息和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》,法人、其他組織和個體工商戶客戶的“身份基本信息”包括客戶的名稱、住所、經營范圍、組織機構代碼、稅務登記證號碼;可證明該客戶依法設立或者可依法開展經營、社會活動的執照、證件或者文件的名稱、號碼和有效期限;控股股東或者實際控制人、法定代表人、負責人和授權辦理業務人員的姓名、身份證件或者身份證明文件的種類、號碼、有效期限。其次,支付結算涵蓋了結算管理、票據管理、支付系統管理、賬戶管理、會計核算管理、跨境人民幣結算、銀行卡管理、風險管理、支付機構管理等九個大類,賬戶管理作為支付結算管理的組成部分,其中,個人賬戶是以《個人存款賬戶實名制規定》(國務院令第285號)、單位賬戶是以《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》(中國人民銀行令〔2003〕第5號)為基本準則。
單位銀行結算賬戶管理,應從兩個維度來看待,第一重維度是相對靜態的客戶身份維度,單位客戶基礎信息要素多,體系相對個人客戶來說龐大并且復雜,不同類型的單位,例如企業法人、事業單位、機關團體等,對應的身份識別材料也不盡相同。第二重維度是動態的賬戶結算交易維度。從資金使用的場景、用途、交易對手、交易渠道等等,往往能夠勾勒出一個單位客戶的結算體系全貌。
健全、有效的賬戶管理模式應該是商業銀行一線業務人員在應對不同客戶需求時,能夠在最快的時間內找到的解決方案。通過建立“開戶—使用”管理一體化、關聯式審核機制,落實實名制三個核心原則“證件有效性、人證一致性、開戶意愿真實性”,實現開戶審核和日常使用監測的有機統一。
構建新的單位銀行結算賬戶管理方式,按照制度要求和實務操作兩個維度,區分人民銀行和商業銀行兩個層面。
1.取消單位銀行結算賬戶分類。2019年取消企業銀行賬戶行政許可以后,企業類基本戶、臨時戶等均由“核準制”改為“備案制”,無論從銀行端的實際操作,還是從賬戶信息的備案形式上來看,區分已經不是很明顯。在此基礎上,建議取消現有的四大賬戶分類模式。
2.建設基于社交網絡的賬戶管理平臺。由人民銀行牽頭,建立多部門跨系統的賬戶信息共享平臺。打通各部門業務往來及信息傳遞通道,建立賬戶管理協調體系。基于現有的人民賬戶管理系統數據,實現政府部門間系統聯網,完善賬戶管理的操作手段,切實防止存款人多頭開戶和進行洗錢犯罪等違法行為。
3.增強部門規章的嚴肅性。增強《辦法》《實施細則》的可操作性,刪除過時的條款,使相關規定更加明確清晰,便于操作與執行。整合相關規章制度內容,將《辦法》從法律層次提高為國務院發布的條例形式。
1.強化客戶盡職調查,提高防欺詐能力。盡職調查作為對賬戶管理的基礎環節,首先,開戶環節中對于單位法人、受益人的誠信情況,一律納入盡職調查的范圍,并根據信息收集的完整程度,確定不同的賬戶功能。對于法人、受益人存在嚴重違法失信的情況,賬戶一律不允許開通非柜面轉賬功能或直接限制開戶。其次,從銀行內部管理而言,充分發揮業務條線了解客戶的基礎性作用,客戶營銷管理部門負責開戶階段盡職調查的落實,將賬戶管理的“事后檢查”轉變為“事前預防”手段,在客戶盡職調查過程中,銀行可向政府部門核實公司的相關信息,包括注冊信息、在其他銀行的違約記錄、稅收不良記錄和違法記錄等。
正確處理業務發展與合規經營的關系,對客戶風險的識別能力應建立在對客戶全方位的認識基礎之上,打破目前現有金融機構、政府機構之間的信息壁壘,構建單位客戶的統一信息化視圖。從賬戶實際操作來看,目前除了開戶環節對于營業執照、公司章程、法人、受益人身份證明文件等基礎性材料以外,還應當加強對客戶近三個月內住址證明的核實要求,實踐中很多空殼公司的注冊地址信息基本都是虛假的,結合《中國人民銀行關于加強支付結算管理防范電信網絡新型違法犯罪有關事項的通知(銀發〔2016〕261號)》中“拒絕開戶”的相關條款,“對于被全國企業信用信息公示系統列入‘嚴重違法失信企業名單’,以及經銀行和支付機構核實單位注冊地址不存在或者虛構經營場所的單位,銀行和支付機構不得為其開戶”。因此,有必要在客戶引入環節,要求相關公共機構提供客戶近期的住址證明,用于進一步佐證單位客戶身份信息的真實性、有效性。
2.細化賬戶管理協議,明確雙方權利義務。在與客戶簽訂的賬戶管理協議中,明確約定對客戶違規使用賬戶的處罰,如未按規定使用賬戶,或使用虛假材料開戶,銀行可即時關閉賬戶,并向監管部門報告。銀行發現客戶使用虛假證件開戶的,還可向司法機關舉報,由相關部門追究其刑事責任。
3.建立賬戶全程跟蹤管理機制。賬戶全程跟蹤管理包括賬戶開銷戶、變更操作以及賬戶使用的跟蹤管理。營業網點負責賬戶開立、變更、銷戶各個業務環節的操作性職責落地,認真審查客戶提供的文本、材料、有關部門的證明文件原件及復印件,特別需要關注變更事項是否存在糾紛,變更申請是否存在瑕疵等情況。對系統內超過一定期限的久懸賬戶,例如1年以后,采取定期清理機制,銷戶后資金進行專項管理。
4.內部培訓提升賬戶管理水平,建立賬戶保護宣傳長效機制。金融機構每年會開展形形色色、多樣化的金融業務知識宣傳,例如防范電信詐騙、防范非法集資等等,但這些非法的金融活動往往都是以賬戶為基礎展開的。因此,對于賬戶管理、實名制管理等等的基礎金融知識宣傳應更加常態化,使賬戶管理的概念貼近大眾生活。讓人們意識到,預防各類金融活動犯罪的基礎首先需要建立對于賬戶保護的安全意識,真正從根本上預防金融活動犯罪。