有限責任公司股東權益保障及救濟路徑研究

■楊元露

（中南工程咨詢設計集團有限公司）

1 有限責任公司股東的合法權益

1.1 股東知情權

知情權主要以有限責任公司股東通過書面形式申請查閱會計賬簿、財務會計報告、股東會或董事會決議、股東名冊等的權利形式體現。除有法定理由能夠認定股東查賬目的不正當以外，公司不能通過章程約定、股東決議等任何方式剝奪股東的該項權利。如果股東的知情權被損害可以通過訴訟來救濟。股東勝訴履行生效判決時，可以自行查閱會計賬簿，必要時也可以聘請律師等中介人員在履行保密職責的情況下輔助進行，但是中介人員不可代替股東行使查閱權。查閱權僅僅為查閱，不可復制，可以包含對部分重要數據的摘抄。若股東或第三人查賬后泄密，對公司的損害，公司可向泄密者追究賠償責任。

1.2 股東表決權

股東表決權主要體現在股東以其持有的有表決權股份數對公司事務進行表決的權利。有限責任公司與股份有限公司在這一點上有較大的不同，股份有限公司的股東所持的每一股份有一表決權，而有限責任公司基于其人合性特點在這一點上可以意思自治，即有限責任公司可以通過公司章程或者協議約定對股東的表決權進行限制和排除。因此，為有效的保障股東的表決權，有效防止大股東濫用股東權利，使公司的重大事項符合股東的多數利益，有限責任公司必須建立科學完善的股東表決制度。

1.3 利潤分配請求權

股東的利潤分配請求權主要是股東基于公司股東資格和地位享有的請求公司向自己分配股利的權利。在有限責任公司符合利潤分配條件時，利潤分配方案往往還是由大股東控制，一方面體現為股東會決策時的資本多數決原則，另一方面全體股東還可以通過公司章程或者協議約定不按照出資比例分取紅利。在股東的利潤分配請求權受到侵害時，股東可以向人民法院提起分紅權訴訟，但是必須滿足四個條件：一是公司確有利潤可供分配，二是公司符合利潤分配的條件，三是公司召開股東會作出了包含具體分配方案的有效決議，四是公司沒有執行該股東會決議，只有在以上四個條件逐條滿足時，股東才可通過司法途徑進行救濟。

1.4 股權轉讓權

有限責任公司具有人合屬性，對于股權轉讓，公司章程可以自由約定，只是不能禁止轉讓。有限責任公司的股東之間可以自由轉讓股權。股東決定對外轉讓股權時，一是要依法依章程履行通知義務及經其他股東人數的過半數同意程序，二是不要濫用后悔權。后悔權是指股東轉讓股權經其他股東人數的過半數同意后，轉讓股東又不同意轉讓股權的，其他股東的優先購買權不再支持，其他股東有權主張轉讓股東賠償其合理損失。但反復濫用的，后悔權會被剝奪。

1.5 股權回購請求權

《公司法》第74條對有限責任公司股東行使股權回購請求權有明確要求，即在公司連續五年盈利且符合分配利潤條件但不向股東分配利潤時，在公司合并、分離、轉讓主要財產時，在公司章程規定的營業期限屆滿或其他解散事由出現仍要以股東會決議形式修改章程使公司存續時，只有在以上三種情況之一發生時股東明確表示反對，主要以參加股東大會時以投反對票的形式體現，若沒有出席股東大會，或者出席股東大會時投棄權票，均不能行使股權回購請求權。在符合法定情形下，股東可以在股東會決議作出之日起60日內，與公司協商按照合理的價格收購其股權，協商不成時，仍以上述股東會決議為起算點90日內，該股東可以向人民法院提起訴訟。

1.6 優先購買權

實務中通常在三種情況下會涉及股東優先購買權的行使。一是新股優先認購權，新股優先認購權是指公司原有股東享有的以確定的價格按其持股比例優先認購新股的權利。該項權利有利于保障和維持原有股東的持股比例和公司股東結構，但是，實踐中為保護公司的整體利益、提高司法效率、減少利益糾紛和保護股東權益，出現了一些新股優先認購權排除制度，比如：在股東未出資或者抽逃出資時，可以通過股東會決議合理限制其相應的新股優先認購權。二是有股東對外轉讓股權時，在同等條件下，其他股東有優先購買權，且須自接到通知之日起30日內答復購買意向，逾期不答復或不同意轉讓的股東不購買均被推定為同意該股東對外轉讓股權。三是債務人向人民法院申請強制執行股東股權時，法院會通知其他股東，其他股東須自法院通知之日起20日內主張優先購買權，逾期未行使優先購買權的，將由法院以足以償債為限主持拍賣相應數量的股權。

1.7 對公司決議的撤銷權

《公司法》第22條規定了公司股東會、董事會決議無效和可撤銷的情形。只有在決議內容違反法律、行政法規時該決議才會無效，而決議內容違反公司章程或者會議召集程序、表決方式等程序性事項違反法律、行政法規、公司章程均屬于可撤銷的情形，股東可以結合實際情況行使對公司決議的撤銷權。但是也不能一概而論，尤其是對于會議程序性事項的違反，如果只是輕微瑕疵，比如公司章程規定會議的召開必須以書面形式通知全體股東，但實際僅以電話形式通知股東，因其不會對股東權利和決議效力產生實質影響，就屬于輕微瑕疵的情況，從而不可以撤銷，這一點在《公司法司法解釋四》中有相關說明，畢竟如果輕微瑕疵事項也允許訴訟撤銷，一方面容易造成司法資源的浪費，另一方面會影響公司決策效率。

1.8 提起股東代位訴訟權

根據《公司法》第149條、151條，在公司董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。有限責任公司的股東，不論其持股比例為多少，均可在以交叉管轄方式走完一切內部救濟程序且確認公司怠于追究后，為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起股東代位訴訟，勝訴利益歸屬于公司。

1.9 持股10%以上股東的特殊權利

除以上權利以外，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，還可提議召開臨時股東會；在董事會、監事會不作為時，召集、主持公司股東會會議；在公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決即公司陷入經營管理僵局時，向人民法院申請強制解散公司。

2 有限責任公司股東自身合法權益的保障和救濟建議

一是要全面知曉自身所擁有的各項合法權益。

二是要督促公司及時將個人準確信息記載于公司股東名冊，股東可以依“股東名冊”主張行使股東的知情權、表決權、利潤分配權等內部權利。

三是要督促公司及時辦理工商登記，因只有工商登記具有法律上對抗第三人的外部效力，以便于股東對外行使股權轉讓權等外部權利。

四是要窮盡公司一切內部途徑進行救濟。基于有限責任公司的人合性特點，建議股東在考慮實施外部救濟前，先窮盡公司一切內部途徑。

五是要依法合理運用外部司法資源進行救濟。在公司內部途徑確實無法消除或減輕對股東合法權益的侵害時，股東可以結合自己所被侵害的權益類型、屬性及目前所掌握的資料，在律師的幫助下初步評估實施司法救濟的條件是否滿足。如：股東提起分紅權訴訟時必須滿足四個條件；股東提起股東代為訴訟前需要先以交叉管轄方式走完一切內部救濟程序且確認公司怠于追究；股東提出股權回購請求權需符合法定情形等。股東應依法合理運用司法途徑尋求救濟，避免對司法資源的浪費。

3 結 論

綜上所述，有限責任公司股東對自身所享有的合法權益的認識是依法保障和合理救濟的前提，股東所享有的各類權益的特點、內容、救濟途徑均不相同。有限責任公司是市場經濟活動中的重要主體，必須健全對有限責任公司股東合法權益的保障機制和救濟路徑，依法規范有限責任公司的各項活動，從而有效調動廣大股東的積極性，實現公司穩定運行和市場經濟健康發展。