并購標的虧損、投資項目難達預期勝利精密財務危局難解

王宗耀

勝利精密2月29日發布的2019年度業績快報顯示，公司2019年實現營業收入130.94億元，較上年同期下降24.70%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-33.85億元，同比下滑了368.33%。

勝利精密的業績巨虧，其實并不是其上市以來的首次，其在2018年時業績就已經出現過大幅虧損。據勝利精密2018年年報數據，當年歸屬于上市公司股東的凈利潤就虧損了7.23億元，同比下滑幅度高達256.34%，回顧2018年業績巨虧原因，資產減值是關鍵。其中，子公司包括蘇州捷力新能源、蘇州碩諾爾和蘇州市智誠光學均計提較大額度的商譽減值準備，合計金額近6.8億元;同時，應收及存貨則減值近3.46億元。

在連續兩年出現巨額虧損下，勝利精密今年“披星戴帽”的結局基本確定，若分析勝利精密業績持續巨虧的原因，可發現如今的困局與其前幾年大量并購和盲目投資是密切相關的。

瘋狂并購埋“雷”

2015年以前，勝利精密還只是一家結構模組制造服務商，主要從事結構模組的研發、設計、生產、后續改進等全流程服務，開發與制造結構模組所需的精密模具，下游行業主要為全球平板電視行業以及個人消費電子等觸控應用設備行業。Wind數據顯示，2013年和2014年，勝利精密經營狀況似乎相當不錯，收入利潤均有大幅增長，賬戶上的“活錢”也因此多了起來，2014年末貨幣資金超過了15億元。

正是資金的充裕，以及當時的并購風起，勝利精密在2015年一口氣并購了7家公司，分別是德樂科技、德樂信息、德樂通訊、富強科技、智誠光學、蘇州捷力和福清福捷幾家公司。在這些公司中，收購溢價率特別高的有富強科技，當時該公司賬面凈資產僅有1685萬元，而勝利精密收購其100%股權時所給出的評估值卻高達7.66億元，評估增值率高達4447.56%。如此高的溢價在當時的A股并購案例中，也算是比較罕見的。

據勝利精密當年披露的并購草案介紹，富強科技是一家智能制造全方位解決方案提供商，為客戶提供定制化的自動化生產線系統集成方案，以及生產制造其中的部分組裝與檢測設備。有意思的是這家公司在收購之前，固定資產賬面原值僅有280余萬元，而且其也是在并購前兩年才剛剛開始盈利的，其中2013年凈利潤僅53萬元，而2014年凈利潤則增長到4700多萬元，而正是這么一家剛剛開始盈利的公司，勝利精密卻在2015年選擇以超過44倍的溢價將其拿下，足見其當時有多么的“土豪”！

也正因2015年對7家公司的收購，使得勝利精密當年收入和凈利潤雙雙實現了大增，當然，同時增長的還有公司的商譽，其商譽值在2015年快速增長了16.57億元。然而，暴增的商譽也為以后的勝利精密不佳的業績表現提前埋下了“暗雷”。2018年，因2015年收購的標的公司業績出現下滑，公司商譽出現減值，進而導致當期業績出現大幅虧損;2019年，標的公司商譽出現減值現象仍在延續，計提金額高達12億元。這一次計提，雖然讓勝利精密賬戶上的商譽資產變得所剩不多，但也直接導致勝利精密2019年業績虧損額高達33.85億元之巨。

被并購標的紛紛虧損

近幾年中，勝利精密花費了大量資金進行并購，但目前來看這些標的公司的業績表現，可謂是差強人意的，不僅有部分收購標的在業績承諾期剛過就出現業績變臉，且還有一些標的干脆在完成并購的當年就開始出現虧損。

以2015年逾44倍溢價并購的富強科技來說，該公司此前業績表現一直良好，2018年時，凈利潤還貢獻了3.76億元，然而到了2019年，其前三季度僅實現銷售收入8.89億元，凈利潤虧損了491萬元，這種迥然不同的變化著實讓人大跌眼鏡，直接導致勝利精密對其計提了5億元的商譽減值。

對于富強科技業績下滑原因，勝利精密表示，受經濟大環境的影響，蘇州富強重要客戶銷量不佳，減少設備投資、以維護性為主，另因公司資金流動性壓力，客戶為保障自身供應鏈安全，減少對公司訂單量，高毛利率客戶訂單量下滑較大并且預計難以短期內恢復，客戶結構發生明顯變化并且預期短期內難以扭轉。由于客戶減少、訂單流失且具有持久性，蘇州富強持續生產經營受到較大影響，預計2019年營業收入同比下降約44%，同時由于毛利率較去年同期下降約6%以及其他成本和費用增加的影響，預計凈利潤同比下降超過50%，隨著核心業務人員流失以及客戶訂單量較少的影響，預計未來經營情況將持續惡化，商譽減值跡象明顯。

除此之外，2015年并購的德樂科技也是在業績承諾期剛剛結束后，于2018年出現業績“變臉”的。其2018年實現凈利潤7510萬元，同比下滑了52.43%。2019年前三季度，公司凈利潤出現近3800萬元的虧損，為此，上市公司對其商譽減值1億元。勝利精密表示，2019年德樂科技營業收入較去年同期下降約20%～30%，毛利率亦有下降約1.8%，凈利潤下滑預計超過 50%。在電商平臺價格的持續沖擊下，線下渠道毛利預計將持續降低，預計未來盈利能力持續下降的趨勢難以扭轉，商譽減值跡象明顯。

同樣在2015年被上市公司以現金方式收購的還有福清福捷，其主營業務為電子、電器產品的塑件配套和工程塑料生產，實現塑料制品的特定用料生產和塑料產品的注塑、噴涂、絲印全過程加工。該公司在2018年時就已經出現393萬元的虧損，但勝利精密并未在這一年對其計提商譽減值，反而在該公司2019年前三季度盈利1075萬元的情況下，對其計提商譽減值約1億元，如此詭異的做法，難免讓人懷疑勝利精密有存在集中計提商譽減值，進行業績“洗澡”嫌疑。

此外，勝利精密在2018年還以現金方式收購了碩諾爾，其主營業務是自動化控制設備、機電設備、工業機器人、機械手、非標設備、夾具、治具的研發設計、生產、銷售及其相關產品的技術咨詢與技術服務。與上述兩家公司在業績承諾完成后變臉不同的是，碩諾爾在收購的當年，營業收入就出現了18.91%的下滑，凈利潤更是下滑了68.66%;2019年前三季，該公司不僅銷售收入出現大幅減少，凈利潤也直接虧損了408萬元。對于該公司，上市公司在對其2018年計提商譽減值準備1.49億元的基礎上，預計將再度計提商譽減值準備2億元左右。

JOT也是勝利精密在2018年以現金方式收購的公司，該公司同樣是在2018年完成收購的當年就出現了5876萬元的虧損，在2019年前三季度，公司不但收入大幅減少，凈利潤虧損也進一步擴大到6589萬元，對于這一家公司，勝利精密也預期計提商譽減值約0.8億元。

前期花費巨資收購的公司紛紛虧損被計提大量商譽，這不由讓人對勝利精密管理層當初進行收購時的決策能力有所擔憂，不知其在當年收購時是否認真考慮過收購標的經營風險，要知道連續多筆收購出現問題也不是一個可以忽視的失誤，是需要管理層認真反思的。

巨額資金難收回

在勝利精密諸多并購案中，值得一提的是其對蘇州捷力的收購。在2015年新能源行業相當火爆的大背景下，勝利精密動起了“嘗鮮”濕法鋰離子電池隔膜業務的念頭，在經過一系列磋商后，2015年11月6日，勝利精密與蘇州捷力原股東共同簽署了《股權轉讓協議》，其以不超過6.12億元人民幣的價格收購蘇州捷力新能源有限公司51%股權，按照此交易價格計算，當時蘇州捷力的整體估值達到了12億元，按照2014年末蘇州捷力2.73億元凈資產數據計算，標的公司資產增值率達到了338.92%。

俗話說“心急吃不了熱豆腐”，現在回過頭來再看勝利精密當時的收購，似乎是過于心急。要知道在其收購之前的2014年，蘇州捷力的業績仍然處于虧損狀態，當年凈利潤虧損了1.17億元，在進行收購的2015年，其業績仍然沒有改觀的跡象，當年的業績又虧損了5845萬元。然而為了進軍新能源業務，就是這樣一家連年虧損的公司，勝利精密仍選擇以不低的溢價拿下，顯然是有些過于“魯莽”了。值得注意的是，對于這家公司，勝利精密在2016年下半年又以4.86億元的價格進一步收購了蘇州捷力33.77%的股權，在收購完成后，勝利精密合計持有蘇州捷力84.77%的股權。按照當年的收購價格測算，蘇州捷力的估值增長到了14.39億元，新增5億元的商譽。

在此次交易中，按照交易雙方當時簽署的業績承諾，蘇州捷力2016年、2017年和2018年需要實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.3億元、1.69億元和2.2億元，如果標的公司未達到上述業績，業績承諾方彭立群應對上市公司承當業績承諾補償義務。然而2016年蘇州捷力實際上實現凈利潤僅為6000萬元，完成了當年業績承諾的46.16%，相比業績目標還有很遠的距離。2017年，蘇州捷力業績不僅未能實現業績承諾，甚至還直接報以1219萬元虧損。2018年，蘇州捷力的業績虧損進一步擴大到1.03億元。也正是業績承諾方未能履行業績承諾，使得交易雙方最終對薄公堂。

根據勝利精密2020年3月4日給深交所問詢函答復內容來看，其計算出業績承諾方彭立群2016年、2017年、2018年應補償金額分別為1.48億元、3.84億元、6.96億元。勝利精密于2017年6月向蘇州仲裁委員會提起了仲裁申請，最終雙方達成和解，彭立群同意繼續履行《股權轉讓協議》的約定，應付業績補償款1.48億元與公司未付其股權轉讓款互相沖抵。2018年4月，其披露了《關于控股子公司罷免和任命總經理的公告》，免去彭立群蘇州捷力總經理的職務。當月，勝利精密再次向蘇州仲裁委員會提起了仲裁申請，裁決結果是，彭立群應向公司支付補償款3.84億元及相關律師費與仲裁費用等。雖然上市公司以未付彭立群股權轉讓款余額1.72億元及彭立群持有的蘇州捷力15.23%的股權作價0.728億元抵償，但仍有1.4億多元未能執行到位。需要注意的是，上市公司在2018年還有6.96億元的業績補償款無法收回，而勝利精密在問詢函答復中也表示“鑒于彭立群已經被列為失信被執行人，不具備實際履行能力，若再次提起仲裁程序，仍將面臨執行難的困境。”如此的解釋意味著，上市公司因為對蘇州捷力的收購，將有8億多元的業績補償款可能無法收回。

投資項目不達預期

前期的瘋狂并購，再加上其對并購企業的大量投資，耗用了勝利精密大量的資金，要命的是，在2014年至2017年，公司的“造血”能力有限，經營活動產生的現金流量凈額在這幾年中每年都是凈流出狀態，于是其不得不籌資來完成這諸多投資。在上述幾年中，其每年籌資金額要么十幾億元，要么幾十億元，而這些巨額籌資大多以借款為主，這就面臨著負債的大幅增加。

據勝利精密2019年三季度財報顯示，截至2019年三季度末，其賬戶上的貨幣資金尚有11.84億元，不過據其2019年半年報顯示，當時尚有超過3億元的資金為受限資金，即使三季度受限資金不增加，其貨幣資金也只有8億元。同期的資產負債表還顯示，當期公司的短期借款金額還高達35.73億元，一年內到期的非流動負債也有3.3億元，再加上27.52億元的應付賬款，勝利精密短期內的債務壓力顯然是相當大的。

要知道，在2016年期末時，其雖然有大量短期借款，但賬戶上的貨幣資金卻還有40億元，幾年后的2019年三季度末，貨幣資金已經減少到不足12億元，大量資金的流失，除了這幾年用于并購外，實際上還有很大一部分用于了投資項目，而這些項目卻未能如期帶來收益，大量投出去的資金不排除已經有“打水漂”的可能。

就拿其蓋板玻璃項目來說，勝利精密2019年將計提其他資產減值約20億元，其中主要減值項目為蓋板玻璃業務。勝利精密的蓋板玻璃業務主要包括2.5D蓋板玻璃項目和3D蓋板玻璃項目。據上市公司介紹，其2.5D蓋板玻璃已成為技術門檻較低，附加值較低的傳統產品，與競爭對手在生產規模及成本控制上存在較大差距，由于手機市場蓋板玻璃的更新換代以及公司的規模、發展速度未能形成有效競爭力，成本控制問題等也隨之逐漸顯現。在此基礎上，公司2018年底陸續出現資金壓力，導致供應鏈成本持續增加，業務關系弱化，客戶訂單流失，從而加劇了生產經營的虧損，對公司現金流已經產生極大負面影響。因此，公司于2019年下半年陸續關停了2.5D蓋板玻璃產品生產線。

那么其3D蓋板玻璃項目情況又如何呢？其于2017年將觸控模組項目、液晶顯示模組項目未使用募集資金9.44億元調整至智能終端3D蓋板玻璃研發生產項目，該項目第一期投資額約7億元，于2018年初投產。然而由于過于樂觀的估計和提前的大額投入，目前產能利用率不到5%。第二期已投資約5億元，由于公司面臨的資金壓力，目前已停止。

另外，勝利精密在給深交所關注函的答復中也表示“公司自3D蓋板玻璃項目投產2年以來，內部生產實際一直處于新產品打樣階段，團隊缺乏量產和技術管理經驗，良率較低，管理成本居高不下……2019年下半年來，整體經營狀況持續虧損，加上公司面臨的資金問題，公司陸續關停了2.5D生產線和收縮了3D生產線，已流失了絕大部分3D玻璃加工的核心技術與管理人員。”

除了上述兩個蓋板玻璃項目投入不及預期外，上市公司2014年開始建設，共計投資7.92億元的舒城勝利產業園建設項目雖然已經達產，但始終未能達到預計效益，2019年上半年虧損了1260多萬元;同樣是于2014年就開始募集資金建設的蘇州中大尺寸觸摸屏產業化建設項目，雖然累計已實現盈利，但總體上仍未達到承諾累計收益的程度;而2016年募集資金建設的智能終端大部件整合擴產項目同樣也未達到承諾累計效益，2019年上半年虧損2000多萬元。

總體來看，勝利精密不僅此前巨資高溢價并購的公司業績紛紛“變臉”，且投巨資建設的項目也是虧的虧、停的停，這種情況說明了公司在資金使用效率方面是存在很大問題的。據勝利精密的現金流量表來看，從2010年上市以來，一直到2018年末，該公司投資活動產生的現金流量金額一直是凈流出的，尤其是2015年公司開始大量并購以來，每年流出凈額均在十幾億到二十億之間。要知道，這些投資無不占用上市公司大量資金，但長期以來又始終未能帶來投資收益，如此的資金使用，恐怕是勝利精密陷入財務緊張局面的重要原因吧！