上市公司并購重組商譽及其減值問題探究

吳雪花

關鍵詞：并購重組商譽? 上市公司? 減值? 對策

一、商譽的本質、確認及其后續計量概述

上市公司在進行并購重組過程中，只有在進行非同一控制的并購重組過程中，才會因為被合并方的凈資產公允價值與上市公司所支付的對價之間產生差額而確認商譽，因此并購從重組商譽屬于外購商譽。商譽的本質是經過折現后的預期未來超額利潤。

上市公司在非同一控制下的并購重組所形成的商譽可按照《企業會計準則第20號——企業合并》的相關要求，將合并成本大于被合并方的可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。

按照我國現行會計準則的要求，上市公司對于商譽的后續計量是根據減值測試法來進行的，當有跡象表明商譽減值時，上市公司需要按照一定的程序計算出商譽減值損失并計入當期損益。

二、上市公司在并購重組過程中商譽估值存在的問題分析

結合并購重組商譽的形成過程及其本質可以看出，上市公司在并購重組過程中所形成商譽金額的大小主要取決于上市公司所支付的合并對價，而合并對價的確定受諸多因素的影響，而這些因素也最終成為了上市公司并購重組商譽估值產生問題的根源。在實踐中，上市公司并購重組商譽估值存在的主要問題有以下三個方面：

（一）對于被并購重組企業價值的評估方法及其應用存在較強的主觀性

在對標的企業價值進行評估的過程中，受公司行業特征、交易市場、交易性質以及交易目的等多重因素的影響，對于同一企業采用不同的評估方法所得的評估結果經常存在較大差異，而采用哪一種評估方法主要是由評估機構來決定，而評估機構的獨立性也往往會受各種因素影響。從這個角度來看，評估方法的選擇具有一定的主觀性。若評估方法合理，則并購重組標的的交易對價較較為客觀公允，由此而確認的商譽就比較準確，否則商譽的價值在確認時就存在瑕疵。

在實務中可以采用的評估方法主要有成本法、市場法和收益評估法三種，而收益評估法評估的企業價值往往偏高，從Wind金融終端統計數據可以看出，2015-2017年我國上市公司已完成的并購案例中，采用收益法評估的案例在所有案例中占比均超過了60%，同時加上在對收益評估方法應用過程中對未來收益、獲利期間以及折現率的確定等對評估業務人員的職業判斷力要求較高，特別是在經濟處于上行階段時，評估業務人員往往會偏向于積極樂觀。這些主觀性因素的存在最終將會導致企業價值估值偏高，最終形成高額商譽和潛在運營管理風險。

（二）存在過于樂觀的高業績承諾條款設置

業績條款承諾設置的本意是減少并購雙方的信息不對稱問題，進而對并購重組方及其投資者實現保護作用。但是在實踐中，往往存在過于樂觀的高業績承諾條款設置，而這些樂觀的條款設置對于并購方來說，可以提高投資者對于并購重組活動的業績預期，從而引發上市公司股價的持續上漲而為公司帶來充足的現金流，因此其有接收高業績承諾背后風險的動因，而對于被并購方來說，其自然愿意通過設置樂觀的高業績承諾條款來支撐其高估值。從這個角度來看，上市公司的業績承諾不僅違背了其設置的初衷，同時給公司帶來了較高的商譽估值泡沫，為商譽后續計量的大幅減值風險的產生提供了溫床。

（三）在并購重組過程中缺乏謹慎性而對被并購方的未來發展預判不夠理性

對于上市公司來說，其實施并購重組的動因主要有擴大規模實現規模效應、增強市場綜合競爭力、獲取有價值的資源等，而這些動因的存在容易使得其在決策過程中過于樂觀而會忽略對被并購方的資產質量、盈利狀況以及后續發展能力的全面了解，從而造成其對被并購方未來發展的預判會缺乏謹慎性而支付了過高的交易對價，造成了商譽估值存在瑕疵。

三、上市公司并購重組商譽減值計提存在問題探討

如上文所述，因并購重組形成較高的商譽對于上市公司來說較為常見，對商譽進行減值測試并計提相應的減值準備是按照會計準則的相關要求所進行的，但是從我國上市公司的商譽減值情況來看，上市公司的并購重組商譽減值計提仍然存在以下問題：

第一，商譽減值的計提動機方面存在的問題。對于上市公司來說，進行商譽減值計提并非完全是遵循會計準則的規定來進行，而是根據自身的動機有選擇的執行，這也是上市公司商譽減值計提動機存在問題的關鍵點：一是盈余管理動機，即商譽減值的計提會對上市公司當年的盈余產生較大的影響，因此部分上市公司就將其作為盈余管理的重要手段，利用商譽減值測試主要依賴于主觀判斷以及外部信息使用者難以準確獲取相關信息的實際情況，在凈利潤較高的會計年度通過計提商譽減值來平滑利潤，而在虧損難以扭轉的年度則通過計提商譽減值來加大虧損，即所謂的“洗大澡”來為下一年度的經營扭虧為盈創造條件;二是利益輸送動機，即大額商譽減值的計提會對上市公司的股價產生較大影響，若公司的大股東有減持公司股票來進行套現的意愿時，其可能會存在操縱商譽減值的計提時間和金額來配合限售股解禁進行利益輸送的動機。

第二，商譽減值的計提金額不夠準確。在實務中，上市公司對于并購重組商譽進行減值計提時是按照《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定來執行的，但是在實務中會存在如下問題和難點：一是對于如何判斷資產組的劃分是否合理以及商譽減值能夠下推到何種程度的問題準則并未進行具體規定，這為商譽減值測試結果的操縱帶來了空間;二是商譽減值測試計量的基礎獲取難度較大，即資產的公允價值、預計未來現金流量基本上難以準確獲取。這些問題和難點的存在使得上市公司在對并購重組商譽計提減值準備時存在較大障礙，減值的計提金額不夠準確。

四、上市公司強化其并購重組商譽管理的主要對策

結合上文對上市公司商譽估值及其減值計提過程中存在問題的分析，筆者認為上市公司有必要強化對并購重組商譽的管理，以降低高額商譽給公司帶來的巨大潛在經營風險和不穩定因素。在此結合商譽的相關會計準則要求以及證監會對上市公司的相關政策規定，提出上市公司強化其并購重組商譽管理的主要對策：

（一）對被并購重組的標的企業資產價值進行合理評估，確保商譽確認趨于合理范圍

商譽的價值確認是商譽減值風險的基礎和關鍵因素，因此必須從產生商譽的資產價值評估環節來確保商譽確認趨于合理范圍，有研究表明，合理的商譽范圍不應該超過其凈資產的30%。在并購重組實務中，并購企業一方面要在選用估值方法時結合被并購重組企業的成長能力、盈利能力以及償債能力等財務狀況進行分析，另一方面則要在評估過程中不僅要遵循評估的有關規定，進行市場價值分析、資本市場行情分析以及被并購重組方的競爭優勢分析等，同時還要對評估機構的商譽評估報告進行客觀評價，以幫助標的企業分析資產的價值，從而為合理科學確認商譽奠定估值基礎。

（二）有效抑制高業績承諾，保持應有的謹慎性，預防商譽減值風險的發生

結合上文樂觀的高業績承諾給上市公司商譽帶來的不利影響分析，筆者認為在并購重組過程中，并購方應當從以下角度保持應用的謹慎，有效抑制高業績承諾，預防商譽減值風險的發生：一是上市公司應當保持較高的風險意識，對高業績承諾帶來損失的嚴重性提高認識，并制定一定的風險應對措施、及時控制，提高公司的損失承受能力;二是在并購之前，仔細甄別即將并購的公司在逐漸度過業績承諾期后，是否存在商譽過高卻未有過減值動向，防止一次性計提商譽減值作為企業調節利潤的控制閥;三是要對業績賠償制度的規范性進行強化，防止高業績承諾的隨意性而給合并后的上市公司帶來商譽大額減值的風險。

（三）采用商譽的系統攤銷和減值測試相結合的辦法對商譽進行后續計量

鑒于商譽減值測試的復雜度和難度較大，且成本費用較高，同時也成為部分上市公司進行盈余管理的一項主要手段，筆者建議參考國際上支持率較高的系統攤銷和減值測試相結合的辦法來對商譽進行后續計量，理由有三：一是更加符合會計的穩健性原則;二是可以在一定程度上降低上市公司的成本費用支出以及管理層進行盈余管理的主觀性;三是在降低商譽高估值現象存在的同時，也有效抑制了商譽大額減值的風險。

五、結束語

本文結合上市公司在并購重組過程中商譽估值存在的問題以及商譽減值計提中存在的兩方面問題，并在此基礎上，分別從三個角度提出了上市公司強化商譽管理，降低減值風險，維持穩定運營的對策和建議，希望能夠對上市公司進行規范化的商譽管理提供一定參考。

參考文獻

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