關于當前中小商業銀行永續債發行的分析和政策建議

李旭平

關鍵詞：中小商業銀行? 永續債? 政策建議

近年來，我國商業銀行保持較快發展，資產規模的持續增長，隨之而來的是資本消耗加快，資本充足性問題日益突出，資本補充對于商業銀行防范風險、持續經營顯得尤為迫切和重要。近期，國務院高度重視商業銀行、尤其是中小商業銀行的資本補充問題，要求多渠道增強中小商業銀行的資本實力，防范和化解金融風險。2019年1月25日，中國銀行成功發行了400億元的無固定期限資本債券（以下簡稱“永續債”），拉開了國內商業銀行發行永續債的序幕。作為商業銀行一個新型的外源性資本補充工具，永續債的發行也開始日益受到商業銀行的重視，人民銀行、財政部以及銀保監會等金融主管部門，也相繼出臺了一系列鼓勵永續債發行的政策和規范性文件，鼓勵商業銀行通過永續債進行資本籌集。因此，本文從中小商業銀行角度，對永續債的發行以及后續完善作一個初步的分析和探討。

一、商業銀行永續債的主要內容和特點

商業銀行永續債，即無固定期限的資本債券，是指無固定期限或到期日為機構清算日的債券，是可計入其他一級資本的資本補充債券，主要具有以下特點：

（一）無固定期限但有條件贖回

永續債無固定期限，這體現了永續債的長期限的特點和作用，這與我國《公司法》中規定公司債“約定在一定期限還本付息”中的規定相悖，因此在實踐中采取了一些變通的做法。如首單中國銀行永續債采用了“本期債券的存續期與發行人持續經營存續期一致”的說法，以此與現行法律規定做好相應的銜接。與此同時，永續債自發行之日起5 年后，發行人有權于每年付息日（含發行之日后第5 年付息日）全部或部分贖回債券，從這個角度講，也可以將永續債視為一個5年期帶有發行人贖回選擇權的5年期債券，但是這個提前贖回需要得到監管機關批準并符合相關規定。

（二）股債屬性，股性更強

永續債兼具有股和債兩種屬性，2019年1月財政部發布了《永續債相關會計處理的規定》（財會【2019】2號文），對于永續債的清償順序以及股債性質的認定給予了細化和明確。該規定認為，如果永續債的清償順序和其他普通債券和債務人處于相同的清償順序的，需要審核考慮是否為權益。對于銀行而言，發行永續債主要是為了籌集資本，清償順序排在存款、一般債權人、次級債務之后，權益屬性更強，可以歸屬于“其他一級資本”。

（三）具有一定損失吸收能力，具體方式分為減記型和轉股型

銀保監會在最新發布的《關于商業銀行資本工具創新的指導意見（修訂）》（銀保監發〔2019〕42號）文中，明確規定會計分類為權益的其他一級資本工具須設定無法生存觸發事件;會計分類為負債的其他一級資本工具，須同時設定無法生存觸發事件和持續經營觸發事件。在該指導意見中，“持續經營觸發事件”指商業銀行核心一級資本充足率降至5.125%（或以下），“無法生存觸發事件”指以下兩種情形中的較早發生者：（1）銀保監會認定若不進行減記或轉股，該商業銀行將無法生存;（2）相關部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，該商業銀行將無法生存。按照最新規定，目前發行的權益類永續債，如果只是核心一級資本充足率低于5.125%而沒有觸發“無法生存事件”，可以不減記或轉股，這實際上是減弱了永續債的損失吸納能力，但對投資者來說吸引力更大。

（四）期限較長利率風險較大

從2019年中國銀行發行首單永續債以來，一般定價都是采用分階段調整的票面利率，以中債5年期國債到期收益率+固定點差計價，每5年為一個票面利率調整期。截止2019年12月1日，已發行的商業銀行永續債首期利率成本在4.2-5.4%之間，成本較高，如不發生債券贖回，永續債票面利率每5年進行重定價，對于發行人和投資人來說都需要面臨較大的利率風險;如果發行人行使贖回權，則投資人面臨著投資收益的不確定性。

二、永續債發行對于中小商業銀行的意義

（一）補充資本總量，優化資本結構

商業銀行資本分為一級資本和二級資本，其中一級資本包括核心一級資本和其他一級資本。我國中小商業銀行的一級資本主要包括普通股、資本公積、盈余公積和未分利潤等，其他一級資本主要包括優先股、永續債等。按照各類資本工具損失吸收的順序排列，分別是核心一級資本、其他一級資本、二級資本，因此，在損失吸收方面，一級資本具有非常重要角色和作用。目前在一級資本當中，中小商業銀行主要以核心一級資本為主，其他一級資本很少，甚至為0，呈現出資本總量少、資本結構不盡合理的情況，這對于當前商業銀行積極防范化解風險、抵補損失是很不利的，因此，積極發展永續債等一級資本工具，具有重要的意義。

（二）市場準入及審批效率方面具有比較優勢

商業銀行外源性資本補充主要有IPO、增發、優先股、永續債以及二級資本債等方式，這些方式在發行主體、市場準入及審批效率、資本屬性、破產清償順序等方面均有所不同。

對于中小商業銀行來說，采取什么樣的融資方式，與審批以及市場準入有很大的關系。采取IPO、股份增發等方式，雖然可以有效補充一級資本，但是受到國家宏觀金融監控政策、股票市場波動等因素影響，也面臨著審批的高耗時以及諸多的不確定性;發行優先股的流程也比較冗長，需要先經過銀保監會同意然后再經證監會審批，主要對象為上市國有銀行、全國性股份制商業銀行等，非上市中小銀行難以受惠;二級資本債雖然市場準入以及發行審批效率較高，但是只能計入二級資本，資本屬性相對較弱，對于提升中小銀行的資本質量意義有限。綜合來看，發行永續債可以補充中小銀行的一級資本，且不受是否為上市銀行身份的制約，在當前政府和監管層大力支持中小銀行補充資本的背景下，具有較強的政策優勢和工具優勢。

（三）稅前抵扣

根據財政部和稅務總局發布關于永續債企業所得稅政策問題的公告（2019年64號公告），企業發行符合規定條件的永續債，發行方支付的永續債利息支出準予在其企業所得稅稅前扣除，投資方取得的永續債利息收入應當依法納稅。這樣，商業銀行發行符合規定的永續債，可以稅前抵扣，從而實現“稅盾”效應，這對于商業銀行來說具有較強的吸引力。

（四）屬于長期資金來源，成本較高但尚可承受

根據Wind數據，截止到2019年12月1日，國內商業銀行共發行14單永續債，大型國有銀行到中小商業銀行票面發行利率從4.2%到5.4%左右，中小商業發行成本比國有大行高出100BP以上，成本較高。另一方面，這個付息成本比中小銀行發行結構性存款、或者通過互聯網線上平臺吸收個人儲蓄存款成本，高出100-200bp，且發債無須繳納存款準備金，又可稅前抵扣，作為長期穩定的資金來源，可以有效改善資產負債錯配，同時還兼有股本屬性，可以通過資本乘數效應放大資產運用，總體來說還是具有較大的價值和優勢。

從2019年永續債發行情況來看，還存在一些不足以及需要市場各方關注的地方：

（1）流動性不足需要政策手段支持。由于投資永續債需承受較大的信用風險、利率風險以及高資本占用，市場流動性存在很大的障礙。為此，人民銀行創設了央行票據互換工具（以下簡稱“CBS”），為投資永續債的商業銀行提供流動性，公開市場一級交易商可以使用持有的合格銀行發行的永續債從央行換入央票，同時人行將主體評級不低于AA的永續債納入人民銀行中期借貸便利（MLF）、定向中期借貸便利（TMLF）、常備借貸便利（SLF）和再貸款的合格擔保品范圍。這對于提升永續債的流動性無疑創造了比較好的條件，但央行CBS的操作也有時間頻率、規模等方面的限制，并沒有從市場化機制角度根本上改善永續債流動性不足的問題。

（2）發行人主要為大銀行，中小銀行占比較低。截止到2019年12月1日，國內商業銀行共發行14單永續債，累計發行量為5096億，大部分為國有大行和全國性股份制銀行，只有臺州銀行、煙臺銀行以及徽商銀行等3家中小銀行共發行146億，僅占全部發行總量的2.86%，表明在永續債的發行初期，主要還是滿足國有大行和股份制銀行在資本補充方面的需求，但是廣大中小銀行資本補充的需求更為迫切，資本補充渠道更窄。目前，監管層也開始更多關注中小銀行補充資本的需求，已經批準中小銀行發行永續債，后續期待更多的中小銀行進入發行的行列。

（3）投資者范圍還存在較多限制。目前國內國有大行的永續債認購范圍還是比較廣，包括保險、基金、銀行、財務公司等機構，而在這其中，保險公司由于其資產運用偏向長期、資金量巨大，是永續債的主要需求方和投資者。2019年1月25日，中國銀保監會發布了《中國銀保監會關于保險資金投資銀行資本補充債券有關事項的通知》，對保險公司投資商業銀行永續債進行了明確和規范，要求保險公司投資的永續債，其國內信用評級應該在AA+級或者相當于AA+級以上，永續債發行人需要具備AAA級或者相當于AAA級的長期信用級別，且發行人需滿足總資產不低于10000億元人民幣、凈資產不低于500億元、資本充足率不低于11%等要求。這表明，雖然監管層允許保險機構投資永續債，但這個門檻設定得比較高，很多中小銀行發行的永續債還不能得到保險資金的投資，從險資運用的安全性方面考慮可以理解，但這也無形之中給其他投資機構設定了一個示范和標準，導致中小銀行永續債的投資機構很有局限性，這將影響到中小銀行發行的永續債的流動性，提高了融資成本，也不利于永續債市場風險定價機制的培育。

三、政策建議

為了進一步發揮永續債對于中小商業銀行在資本補充方面的積極作用，提出以下政策建議：

（一）向中小商業銀行傾斜，進一步放寬審批

如前所述，國有大型銀行以及全國性股份制銀行多為已上市銀行，具有多種渠道的資本補充優勢，而對于中小銀行、尤其是非上市中小銀行來說，永續債是為數不多的外源性資本補充渠道。建議監管部門放寬對中小銀行永續債發行的準入要求，對于聚焦服務民營普惠小微民營企業的中小銀行、民營銀行，實行傾斜扶持政策，對其降低在資產規模、資本充足率、盈利等方面的要求，尤其是降低或者破除在資產規模方面的要求，同時建議根據市場化原則，按照“買者自負”的原則，鼓勵中小銀行吸引更多投資人，讓投資人自主判斷永續債的投資風險，進一步培育永續債的市場風險定價機制的形成。

（二）放寬永續債投資對象的限制，進一步拓寬投資者范圍

目前，永續債的主要投資者是保險公司、商業銀行、基金等機構，上述投資機構對中小商業銀行的永續債，還存在著準入和投資上的限制。永續債的高票息、長期限的特點，對于一些有著較高風險承受能力的高凈值客戶以及非銀行同業可能是比較合適的。建議進一步放寬對永續債的投資限制，允許商業銀行私人銀行、高凈值客戶、商業銀行理財子公司、非銀金融機構等機構和個人可以投資永續債，進一步擴大投資群體，以提高永續債的市場認可度，降低永續債的融資成本。

（三）多方采取措施提高永續債的流動性和吸引力

央行CBS對于提升永續債的流動性發揮了積極的作用，不過還存在以下局限：

（1）CBS操作對象為公開市場一級交易商，目前不足50家，范圍較為有限。由于公開市場成員當中投資持有永續債的情況差異很大，將CBS局限在公開市場成員范圍內，會影響CBS發揮能。

（2）CBS可接受的永續債發行銀行有較多限制。目前CBS接受的永續債發行人的條件是資本充足率不低于8%、資產2000億元以上、不良率不高于5%、最近三年累計不虧損等，尤其是對于資產規模方面還是有一定門檻。建議淡化對發行人資產規模方面的要求和限制，更多以資本充足率、信用評級等風險因素作為參照依據。同時，建議全國銀行間市場允許將永續債作為銀行間市場回購交易融資的擔保抵押品，以擴大永續債投資隊伍，努力提升永續債的流動性，從而進一步推動永續債的健康發展。

參考文獻

[1]謝婷，鐘偉.銀行創新資本工具：國際經驗及中國實踐[J].金融管理，2013（11）：47-51.

[2]王勝邦.商業銀行資本工具創新的國際經驗與啟示[J].清華金融評論，2014（5）：27-30.

[3]范勛，朱佳梅.淺析永續債相關會計和稅務新規的影響[J].金融會計，2019（8）：32-39.

[4]中國銀保監會關于印發《關于商業銀行資本工具創新的指導意見（修訂）》（銀保監發[2019]42號）.