勝利精密賣“子”求生　財務危機和管理問題有待解決

王宗耀

近日，勝利精密發布公告稱，2020年3月5日，蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡稱“蘇州捷力”）已完成相關工商登記變更及備案手續，本次工商變更登記完成后，蘇州捷力不再是公司全資子公司，不再納入合并財務報表范圍。這意味著，勝利精密已經將蘇州捷力出售給云南恩捷新材料股份有限公司。

除了蘇州捷力外，營收曾占其半壁江山的德樂科技，以及子公司勝禹股份均被其納入股權出售計劃。另外值得一提的是，其大股東一面大幅質押自己的股權，另一面還在不斷減持套現，足見其有多么的“缺錢”。

高價買，折價賣

正如此前《紅周刊》發布的《并購標的虧損、投資項目難達預期，勝利精密財務危局難解》一文所分析，勝利精密曾是“有錢人”時，不惜成本以超高溢價大幅并購其他公司，不斷擴張業務，一時風光無二?？扇缃?，公司陷入了財務危機之中，不得不將此前高溢價收購的公司及其他子公司折價轉讓出去，如此情況著實令人唏噓！

以蘇州捷力為例，該公司是勝利精密2015年和2016年分兩次，共計10.98億元收購了該公司84.77%的股權。完成收購，為了支持該公司的建設，勝利精密也沒少操心，除了不斷對該公司進行投資建設以外，勝利精密僅2017年借給該公司的款項就超過了10億元。然而在收購該公司時，并購雙方雖然簽署了業績承諾協議，但蘇州捷力卻太“不爭氣”，經營業績連續數年不達標，未能完成業績承諾，而其原股東最終也沒能按照承諾協議足額予以補償，以致交易雙方對簿公堂。

不管如何，最終公司仍有數億元業績補償預計無法收回，對此，勝利精密不但需要大量計提資產減值損失，使得業績受到牽累連年虧損，更要命的是就在上市公司自身流動性陷入極其緊張局面之時，此前借給蘇州捷力的10億多元款項也長期掛賬收不回來。總的來看，對于蘇州捷力的收購，可謂是“賠了夫人又折兵”。而為了緩解流動性危機，勝利精密也不得不忍痛割愛，賣掉了蘇州捷力。

根據勝利精密披露的信息，此前公司擬以20.20億元的價格，將蘇州捷力賣給恩捷新材，其中包括9.50億元對價和不超過10.70億元其他應收款總額，但經過交易雙方一番討價還價，最后取消原股權轉讓協議中三年業績對賭及4億對賭款的變更情況，最終將交易總對價下調為18.01億元。在此次交易中，蘇州捷力100%股權（其中15.23%的股權為原股東向勝利精密抵償業績承諾獲得）評估值僅為6.65億。當初以十多億元的估值收購的標的，在大幅投資建設數年后，如今淪落到大幅度折價處理，如此情況不由讓人懷疑，到底是勝利精密管理層當初的決策失誤，還是背后另有其他隱情？

此外，2019年5月11日，勝利精密發布重大資產重組及關聯交易的相關公告，擬出售全資子公司南京德樂科技有限公司（以下簡稱“德樂科技”）100%股權。德樂科技主要從事移動終端服務，2014年IPO失敗后，其最后一次股權交易時，整體估值僅2.53億元，然而2015年勝利精密以5.59億元的對價，從原股東陳鑄等人手中拿下該公司。此后，在其扶持下，德樂科技動用大量資金開展貿易業務，使得并購當年收入出現大幅增長。截至2018年度，該公司經審計營業收入達到了100.8億元，占上市公司合并報表營業收入的58%，可謂是勝利精密的“半壁江山”。然而，隨著2018年業績承諾期結束，經營狀況就變的越來越差，如今在資金鏈出現危機下，勝利精密擬將該公司返售給當初的大股東陳鑄，雖然對于此次交易的對價等具體細節尚未披露，但本次交易作為關聯交易，其中的“公允性”還是值得關注。

勝禹股份曾是勝利精密的子公司，2015年在新三板掛牌。2019年11月12日勝利精密發布公告表示，勝利精密擬向王韓希先生出售勝禹股份2000萬股無限售條件股份，轉讓完成后，公司從持有勝禹股份45.04%降至29.89%;同時，給予王韓希先生在股權轉讓合同生效后12個月內，選擇購買公司持有勝禹股份1320萬股的權利，若該轉讓權利全部實施，公司所持勝禹股份股權將降至19.89%。

面對當下的資金危機，勝利精密選擇大量出售子公司來解決資金問題，然而即使其子公司都能順利出售，財務問題得以解決，但若上述諸多重要子公司出售后，上市公司未來的收入以及業績如何保障又成了另外一個讓人擔憂的問題。

在上市公司出售資產解決危機的同時，勝利精密的大股東們也沒閑著，他們不斷減持自己手中的股票大幅套現?！都t周刊》記者依據Wind數據統計發現，自2019年至今，勝利精密的董事長高玉根通過大宗交易及競價交易等方式，累計減持勝利精密股票共計127次，合計減持股份將近1.69億股，合計套現金額近4.23億元;公司董事吳加富減持1570萬股，套現金額合計超過4000萬元;監事陳熙的父母累計減持上市公司5679萬股，累計套現金額近1.35億元。或許，董事長的大幅減持是為企業經營，而其他高管及其親屬減持背后的潛臺詞，很可能是其對公司未來發展前景的擔憂！

管理水平堪憂

《紅周刊》記者發現，勝利精密業績虧損，除了并購決策的問題外，與其管理上暴露出來的其他問題也有很大關系。據Wind披露的數據來看，從2018年至今，上市公司及其實際控制人已經收到過6份監管函，而其子公司負責人還因偷排污水被行政拘留過。

2018年3月13日，勝利精密披露2017年年度報告，其對各項資產計提減值準備總額為3.24億元，占2016年度經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤的75.53%，其中對蘇州捷力計提的商譽減值準備金額為2.66億元，占2016年度凈利潤的62%。針對上述事項，勝利精密并未在2018年2月底前提交董事會審議并履行信息披露義務。該行為違反了信息披露的相關規定。2018年4月16日，勝利精密收到了中小板公司管理部對其下發的監管函。

時隔不久，同年的8月28日，勝利精密的控股股東高玉根也收到了中小板公司管理部的監管函，原因是其股票質押回購交易逾期，其質押給中信證券的勝利精密部分股份于2018年7月4日通過集中競價交易被動減持556.91萬股，占勝利精密總股本的0.16%。作為勝利精密控股股東，高玉根并未在股份被動減持前履行預披露義務，違反了信息披露的新館規定。

此外，勝利精密在上市公司經營業績的披露上，也極其不負責任，就拿2018年的業績來說，其曾在2018年10月27日披露的2018年第三季度報告中預計，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤在3.10億元至4.03億元之間。然而到了2019年1月26日，其又發布業績預告修正公告表示，預計2018年度凈利潤將出現虧損，虧損金額在3.60億元至4.40億元之間。業績由此前的盈利數億元一下子變為虧損數億元，差距太大。作為上市公司業績預告出現如此明顯差距，不論是財務人員，還是管理人員都顯得極不負責。

更令人大跌眼鏡的是，2019年2月27日，勝利精密又披露了業績快報，預計2018年度凈利潤虧損金額進一步增加到4.79億元。然而2個月后，到了2019年4月23日，勝利精密披露的業績快報修正公告顯示，預計2018年度凈利潤虧損金額增加至7.34億元。其后，在其年度報告中披露的2018年度經審計的凈利潤虧損金額為7.23億元。

一份2018年的業績，在連續披露的幾份公告中都不一樣，且一再發布修正公告，業績還是一次比一次難看，如此不負責行為使得很多股民受其信息披露誤導而虧損嚴重。

在其披露三季報業績預計盈利的當月中（2018年10月），其股價最低時僅為2.26元，其披露業績預盈后股價曾一度上漲到2019年1月14日3.14元的高價。此后雖然其業績修正為預計虧損，但其股價也曾在波動中于2019年3月6日漲到了全年4.40元的最高價，然而其披露的業績最終出現7.23億元的大幅虧損之后，公司股價便一路下滑，而預計2019年業績比2018年將出現更大幅度虧損后，2020年1月份，其股價便一直跌到了1.65元的最低點。如果按照其2019年3月份4.40元的最高價計算的話，整體跌幅達62.50%，股民損失慘重。

勝利精密在2018年業績預告和業績快報中披露的凈利潤均不準確，與實際凈利潤差異較大，這顯然也是違反信息披露相關規定的，為此2019年5月28日，勝利精密收到了監管函。

監管函一再下發，而勝利精密仍屢教不改。2019年6月20日，勝利精密實際控制人高玉根再次收到監管函，原因是在5月7日至5月28日期間，其因質押股票已達平倉價格，通過集中競價交易賣出上市公司股票3397.16萬股，占上市公司總股本的0.9871%。其作為上市公司控股股東、董事長及總經理，未按照相關規定，在首次賣出的十五個交易日前披露減持計劃，違反了相關規定。

也就在此次監管函僅僅過去不到3個月，勝利精密的董事長高玉根又一次收到監管函。其因股票質押違約，所持公司股票于2019年7月31日至8月7日被質權人東吳證券強制平倉916.54萬股，成交金額為2331.45萬元。而上市公司于2019年8月30日披露2019年半年度報告，高玉根的上述減持行為發生在公司2019年半年度報告披露前30日內，構成敏感期交易。

勝利精密最近一次收到監管函則發生在2020年3月3日，監管函對象則是其股東廣西萬賽投資管理中心（有限合伙）。根據披露，該中心是勝利精密2016年非公開發行股票發行對象，承諾自上市公司非公開發行的股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其認購的公司股票，也不由公司回購前述股份;在限售期內，委托人、合伙人不得轉讓其持有的合伙份額或退出合伙。然而根據上市公司公告披露，該中心合伙人那福東、吳堅在限售期內轉讓了其持有的合伙份額，違反了上述承諾，因此中小板公司管理部對其下發了監管函。

勝利精密不光屢屢被監管函“關照”，在環保問題上其也不曾缺席。2019年5月勝利精密的子公司安徽勝利向雨水井內偷排未經處理的廢水，被當地生態環境部門查獲，安徽勝利直接負責的主管人員和其他直接責任人員被移送公安機關行政拘留，該子公司被罰款40萬元。

上市公司頻頻收到監管函，不但事涉上市公司實際控制人、股東，而且與上市公司自身也是脫不了干系的，不但違反了信息披露原則，損害了諸多二級市場投資者的利益，也同樣傷害了上市公司自己的信譽。對于一家喪失信譽的公司而言，未來可能面臨諸多訴訟與難解的困境，明顯不利于公司未來發展，而這諸多問題的出現，也說明上市公司在管理方面是存在諸多漏洞的，有待提高。

業績真實性存疑

正如我們上期文章中所提到的，勝利精密2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損33.85億元，而2018年該項目的虧損金額則為7.23億元。而在更早的2016年和2017年勝利精密則分別實現歸屬于上市公司股東的凈利潤4.29億元和4.62億元，這樣看來，在2018年之前，勝利精密的業績似乎尚算不錯。然而，如果再深入一點，來看其扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤則情況又不一樣了，其中，2017年該項利潤不但沒能盈利，反而虧損了將近2900萬元，也就是說，其當年的盈利，實際上已經是在依靠非經常性損益來實現了，其盈利能力實際上在2017年已經出現問題。

那么2016年情況又如何呢？從年報披露的數據來看，其2016年實現的扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤為4.17億元，表面上似乎2016年盈利能力不錯。但若詳細核算其具體數據后，《紅周刊》記者發現其披露的2016年業績數據的真實性是存在很大疑點的。

根據勝利精密的年報披露，2016年其向前五名供應商合計采購金額為48.14億元，該額度占年度采購總額的比例為36.33%，這意味著其當年的年度采購總額為132.51億元。

理論上，企業的經營性采購，要么以現金方式支出，反映在現金流量表中，要么形成經營性負債，在資產負債表中以應付票據及應付賬款來體現。那我們就來看看其年度采購總額在其他兩個表中的情況。

現金流量表反映經營性采購支出的“購買商品、接受勞務支付的現金”2016年為134.59億元。不過該金額不但包含了當年的采購支出，也包含了采購過程中增值稅——進項稅的支出，此外還包含了不屬于當年采購的預付款項的支出，因此要將這些支出扣除掉。

當年勝利精密采購增值稅稅率為17%，按照當年采購總額計算，則其當年的增值稅進項稅金額應該為22.53億元;而預付款項2016年相比2015年新增了1.31億元?？鄢@兩部分后，其當年為采購支出的現金金額約為110.76億元，這相比當年132.51億元的采購總額少了21.74億元，這意味著勝利精密當年應該形成同等金額的經營性負債，可實際情況又是如何呢？

年報數據顯示，2016年期末勝利精密應付票據及應付賬款的金額為23.03億元，僅相比期初的18.65億元增加了4.38億元，很顯然，這一結果相比我們核算出的21.74億元的理論金額要少17.36億元。那么，這17.36億元的負債又去了哪里呢？

巨額經營性負債的莫名減少，體現在利潤表中，可能意味著公司以很少的成本，獲取了大量的原材料，那么企業的經營成本則會大量減少，進而使得利潤得以虛增。這樣看來，勝利精密2016年實現的4.17億元扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤就顯得很可疑了，不排除其中存在虛增利潤的嫌疑。

結合上期文章分析，我們以勝利精密當時并購的公司中有數家公司業績情況并不樂觀的情況來看，勝利精密在2015年大幅并購的數家公司，2016年期間很可能給上市公司貢獻的業績是有限的。

附表 采購相關數據（單位：億元）