基于內部控制視角下的*ST眾和退市原因分析

(云南財經大學 云南 昆明 650000)

一、*ST眾和概況

(一)背景概述。福建眾和股份有限公司(以下簡稱*ST眾和)是一家集紡織、印染開發、生產與銷售為一體的中高檔棉休閑服裝面料供應企業，在報告期內主營業務主要被分為紡織印染和新能源鋰電兩大板塊。在國內外設有十余個常駐辦事處，旗下有四個分公司。2006年12月在深交所掛牌上市(證券代碼：002070，證券簡稱：ST眾和)，2015-2017年連續三年虧損，于2017年被暫停上市；2018年終止上市，最終于2019年5月被強制退市。

(二)財務狀況。從表1看出，2014—2018年，*ST眾和的總資產逐年下降，總負債逐年上升，2017年資產負債率已經突破100%。2014年*ST眾和的扣非凈利潤已經為負數，從2015年開始連續三年虧損，在2017年被暫停上市。而2018年，*ST眾和繼續虧損，扣非凈利潤的負值越來越大，財務狀況越來越嚴峻，持續經營能力存在著重大的不確定性。2014—2016年，*ST眾和利息支出分別為6652萬元、1.28億元和1.47億元。巨額的利息費用和傳統主業下滑使得公司經營狀況迅速惡化。

表1 *ST眾和2014-2018年財務數據 單位：元

數據來源：東方財富網

再者，報告期內受紡織印染板塊多年持續虧損、轉型鋰電卻受到不可抗力因素影響導致業績欠佳，以及前董事長許建成涉嫌合同詐騙、挪用資金等多因素的影響，致使*ST眾和受牽連而導致融資更加困難，流動資金嚴重短缺，公司面臨十分嚴重的經營危機及債務危機。

二、退市原因分析

(一)內部環境

1.公司股權結構不合理。作為主板市場上的公眾公司，*ST眾和存在股權過度集中的問題，這極易導致公司高管成員做出錯誤的決策，偏離正常的經營軌道。許建成和許金和一直是公司的第一大和第二大股東，兩人為父子關系，構成一致行動人，是該公司的控股股東，對公司的各項決策擁有絕對的話語權。據公司年報統計，父子兩人自2015年到2017年累計減持20余次，合計套現14億元。父子兩人已多次被列入“失信被執行人”名單，外債層高達13億元。由此可以看出，公司存在著股權結構不合理的問題且沒有及時進行整改和完善，管理層更是絲毫不理會信息披露的法律規章制度并試圖掩蓋公司財務、經營上存在的問題。

2.管理者濫用職權。2014年8月，*ST眾和發布公告，擬以自籌資金受讓喀什黃巖持有的廈門黃巖100%股權(主要交易標的為閩鋒鋰業54.15%股權以及深圳天驕23.33%股權)。在2014年年報中，*ST眾和表示，“截至2014年年末，公司已以自籌資金支付股權轉讓款2.28億元，代廈門黃巖償還原股東欠款3.15億元，其余款項3.24億元將以自籌資金支付。”這意味著，收購廈門黃巖*ST眾和最終累計耗資8.73億元。在股權轉讓事件中，許建成一次又一次用資本運作的方式將股權進行移動，來規避責任，并對合同剩余款項拒絕支付，進一步導致眾和陷入困境。

(二)風險評估

內外部風險識別和應對機制的失效，致使企業面臨資產重組風險、財務風險及經營業績不確定風險、退市風險以及重大訴訟及資產面臨拍賣風險。至退市時公司及子公司未完結的訴訟及仲裁事項共298項，涉及金額共17.23億元，訴訟已導致公司及子公司大量資本被拍賣。此外，*ST眾和及控股子公司管理人員和員工離職者較多，存在因人員缺失而導致公司內部控制失效的情形，進而產生舞弊或錯誤導致財務報表重大錯報的可能。

(三)控制活動

1.擔保貸款審核不嚴。截至2018年12月31日，公司為子公司提供擔保(及子公司之間互相提供擔保)總額為2.97億元，且均已逾期，不難發現*ST眾和對擔保的審核極不嚴格，擔保前的盡職調查可能并未到位。

2.應收賬款管理不到位。*ST眾和為了擴大銷量，積極采取賒銷的形式，導致2014-2018年應收賬款增加，其占流動資產的比例越來越大。一旦購貨商違約，將對公司的營業收入產生巨大的影響。2017年*ST眾和紡織印染板塊業務全面停工，導致原賒銷的客戶爆發信用風險，大量應收賬款變成壞賬。截止2018年的應收賬款、其他應收款、存貨等資產進行減值測試，對應計提資產減值準備金額合計為2.608億元。

表2 *ST眾和2014-2018應收賬款情況 單位：元

數據來源：東方財富網

(四)信息與溝通

1.外部信息溝通不順暢。2018年5月28日收到的福建證監局《行政處罰決定書》中顯示，*ST眾和2016年和2017年部分定期報告中存在虛假記載，構成了重大違約、簽訂股權轉讓協議卻未及時披露等多項信息披露違法。經審計業績與業績快報存在重大差異，*ST眾和在2015年至2019年5年時間里，共發布了7次業績預告修正公告，業績頻頻變臉。這一現象反映了*ST眾和對于信息披露的不重視，導致其與投資者、監管部門之間的信息溝通不順暢，從而影響投資者的判斷。

2.內部信息溝通不順暢。*ST眾和第五屆董事會成員履職期本為2014年6月30日-2017年6月30日，但是到了2017年年底公司都未重新進行換屆，也未及時完善和披露，且其公司的副總裁和獨董乃至董事兼董事秘書都先后辭職了，導致公司的董事會成員沒有達到法定人數，公司董事會形同虛設，治理層薄弱，內部信息溝通不暢。

(五)監督

由于獨立董事本身無法與控股股東抗衡有關，公司所聘任的獨立董事監督的義務沒有履行到位，董事會和監事會的職能都沒有得到有效的發揮，職工監事對公司財務造假情況也沒有起到任何監督作用。這說明*ST眾和的經營方式更像是家庭式的管理，并未建立起合理有效的內部監督體制。