上市公司規避并購商譽風險的對策探討

周霞

【摘要】? ?2018年，上市公司因非理性并購、商譽估值過高、商譽減值測試不健全等原因，導致其商譽紛紛暴雷，將商譽問題推上了風口浪尖。文章提出采用實物期權、選擇合理的商業模式、規范內部控制環境、制定完善的盈利補償條款等對策來規避并購商譽風險。

【關鍵詞】? ?并購商譽;風險;對策

【中圖分類號】? ?F275? ?【文獻標識碼】? ?A? ?【文章編號】1002-5812（2020）03-0078-03

近年來，我國上市公司并購進程日益加快，并購規模不斷擴大。尤其是傳媒、計算機、醫藥等行業的上市公司，并購商譽占凈資產的比重有的甚至高達60%，上市公司面臨著巨大的減值壓力。據Wind數據統計顯示，2018年僅A股中就有近500家上市公司計提了商譽減值，商譽減值計提總額達385億元。伴隨著2018年下半年上市公司紛紛踏雷，又將商譽問題推上了風口浪尖。上市公司如何在并購前減少商譽、在并購后避免商譽暴雷，這是本文將要探討的問題。

一、上市公司并購商譽現狀

根據Wind數據統計顯示，從2010年到2018年我國上市公司A股商譽總額呈持續增長趨勢，2010年A股上市公司商譽賬面金額不足1 000億元，但是2018年后商譽總額已經超過1.5萬億元，尤其是2015年以后上市公司商譽呈飛速上升趨勢，這說明我國上市公司并購商譽的金額在逐步增長，商譽占凈資產比重不斷加大。

商譽對于上市公司而言，是一種看不見的潛能，雖然與上市公司相關，但是卻不能對其進行單獨識別，所以商譽也不能買賣。商譽是上市公司并購過程中向被并購公司支付的溢價部分。并購的溢價部分是上市公司看好被并購公司資產的未來盈利能力，如果該項資產達不到上市公司的預期收益，而且被并購資產不僅沒有實現盈利反而還出現嚴重的虧損狀況，上市公司支付的該項資產的溢價部分就要開始貶值，這就是所謂的商譽風險。商譽的性質十分特殊，一經確認，需要每年進行減值測試，一旦大規模地計提減值，上市公司的凈利潤就會大幅度下降，上市公司當年的財務業績就可能陷入嚴重的虧損狀態。

從行業的角度看，商譽絕對數值和商譽占凈資產比重較高的前5個行業分別是傳媒、醫藥、計算機、通訊和休閑服務業。2018年，傳媒行業、休閑服務業、計算機行業、醫藥行業、通訊行業并購商譽占凈資產的平均比重分別為38.90%、22.20%、16.40%、16.10%、12.40%。以傳媒行業中的天神娛樂公司為例，2018年末天神娛樂公司對外公布年報顯示商譽占凈資產的比重為111.7%，虧損高達69億元，其中40多億元的虧損來源于商譽減值。

二、上市公司商譽風險的成因分析

（一）并購商譽估值過高

對被并購企業估值過高，是目前上市公司產生高商譽的主要原因。（1）企業在并購過程中采用的貼現估值模型存在固有缺陷，該模型是在假設企業沒有出現經濟危機和持續經營情況下對企業價值的估值。以高新技術企業為例，當今科技發展日新月異，新舊交替僅在一夕之間，所以并不能保證企業的永續發展。這與估值假設相矛盾，導致對被并購企業估值過高，從而形成巨額商譽。（2）商譽估值過高的外在影響因素表現為股票投資者對公司的未來收益預期過于樂觀，進而導致被并購公司的市盈率虛高。近年來，人工智能、大數據等飛速發展，投資者對于新興行業十分感興趣，并且樂觀地預期了這些新興企業的可持續發展能力和未來的盈利能力，所以造成被并購企業估值偏高，進而造成商譽估值過高。

（二）內控環境薄弱導致非理性并購

上市公司理性并購能為上市公司的整體發展和產能升級提供增量價值，也能體現商譽真實的本質。然而，有些內部控制環境較為薄弱的上市公司，由于管理層權力和責任模糊不清，監事會和董事會的監督往往流于形式，致使管理層權力失衡，上市公司并購行為成為了管理層輸送利潤的手段;加之近年來上市公司并購規模逐步擴大，上市公司并購出現了炒題材、追概念等行為，導致上市公司盲目樂觀，從而付出了遠高于資產賬面價值的并購價格，給公司帶來高商譽、高風險的隱患，上市公司的并購行為并不能實現協作價值的目的。

（三）被并購對象主要為輕資產企業

從近幾年被并購企業的特征來看，上市公司大量并購的主要是以輕資產為主的企業，如文化、電子商務、互聯網金融等新興產業的企業，主要原因是大量傳統行業企業在增長陷入停滯不前的困境下，尋求升級轉型，文化、互聯網教育、互聯網金融等行業的高速成長性獲得了更多企業的青睞。輕資產主要包括營銷媒介與客戶關系、專利技術、管理制度、組織文化等。輕資產企業的主要資產為無形資產，關鍵體現在企業技術、知識、品牌制度等方面。因此在估值過程中，不僅評估了可以體現在賬面上的無形資產價值，也評估了管理制度、組織文化等無法在賬面上呈現的無形資產。另外，相關學者的實證研究表明，輕資產企業比重資產企業具有更強的獲利能力。因此，上市公司也十分愿意支付高額的并購費用，所以被并購企業的賬面價值通常小于上市公司并購過程中支付的實際價款，從而形成較大的差額，并將差額在合并報表中確認為商譽。

（四）被收購公司評估主要以收益法為主

企業進行并購，通常會從并購價格的角度考慮對被并購企業資產的評估辦法，上市公司并購的關注點是該公司未來期間的收益能力。就目前兼并收購情況來看，我國對于輕資產企業一般采用收益法進行評估。相關披露信息顯示，我國上市公司采用收益法對被并購企業資產進行評估的評估價值通常高于采用市場法、重置成本法等方法的評估價值。由于我國市場的局限性，對一項資產的評估值可能并不能完全真實地反映該資產的公允價值，但是上市公司并購還是會以資產的評估價值作為評估的基準來確定被并購企業的實際交易價格。由收益法確定的實際交易價格大于上市公司支付的實際價格所形成的溢價部分，在資產負債表上形成巨額的商譽。我國上市公司并購的快速發展，一方面帶動了我國一些上市公司經營業績的大幅度上升，另一方面，也給部分上市公司帶來了巨額商譽的減值風險。