企業并購重組稅收籌劃方法探討

李維亮

摘 要 并購重組是當下企業獲得資本的重要途徑，只是并購重組項目通常較為復雜，涉及企業的各個方面，并且稅務籌劃的方式也會影響到企業的成本高低。因為并購重組的過程中，其稅務問題也會有所變化，這就對企業的并購重組提出了稅務籌劃的要求，以此在并購重組過程中能夠選擇合適的方式降低企業稅負，為企業并購重組后提供更大的效益。本文針對企業并購重組中稅務籌劃的主要原因進行分析，并且總結出企業并購中稅務籌劃的有效對策，幫助現代企業實現最大化效益，實現資源的獲取。

關鍵詞 并購重組 稅務籌劃 方法

一、企業并購重組中稅務籌劃的主要原因

企業并購重組是當下企業發展過程中必不可少的環節，也是現代企業的熱點問題，通常是以資產、股權收購、債權重組等形式為主，使企業的法律、經濟結構作出較大的調整，而且達到獲取資源、落實戰略規劃的目的。但是企業并購重組的環節十分復雜，并且其中的股權轉讓、資產轉讓都涉及大量的稅務問題，只有把握好并購重組過程中的稅務問題，才能夠確保稅負的最低化，有效地控制并購重組成本符合企業的利益。

隨著我國資本市場的成熟，企業并購重組將成為常見的發展方式，這不僅是企業變現的最佳途徑，也能夠獲得更好的戰略支持，為企業的可持續發展注入新的活力。但是在其優勢的背后也要看到其存在的危機，在并購重組過程中，由于稅務危機引發的并購重組項目失敗案例也不少，如“ST廣博控股稅務危機公關”“鷹潭模式”等，都為其他企業并購重組稅務籌劃敲響了警鐘。政府對企業并購重組過程中的稅務籌劃行為也制定了一系列的規章制度，不僅是為了完善我國稅制體系，也為企業并購重組進行最優化的稅務籌劃提供了指導文件，降低企業并購重組過程中涉稅法律風險。只有合法合規、最大效益的稅務籌劃才能夠推動企業并購重組的進程。

二、企業并購重組稅務籌劃的具體對策

并購重組已然成為我國企業獲取資本的關鍵形式，除了要求發揮出并購協同效應外，也應該遵循稅務協同效應。具體對策如下：

（一）并購重組目標企業選擇的稅收籌劃

并購企業應該在符合商業目標的背景下，選擇潛在的被收購企業需要從以下方面考量，判斷企業稅務資產是否具有價值。例如，在〔2014〕59號文當中有明文規定，并購重組形式下，倘若存續企業性質、經營均沒有發生變動，被吸收合并全額之前沒有享受結束的稅收優惠政策可以由存續企業繼續享受。例如，國家重點扶持的公共基礎設施項目“三免三減半”的政策或者高新技術企業所得稅稅率15%的政策等等，即使目標企業被并購重組后，這些稅收優惠政策仍然可以繼續享受相關政策，因此企業可以將此類目標企業列為優先考慮對象，可以充分運用國家相關稅收優惠政策來降低并購重組成本，為企業拓寬并購重組的利益空間。

另外就是以目標企業經營虧損的原因來降低并購環節中形成的稅負，也是極為關鍵的形式。相關稅法的規定當中，當企業的納稅年度是以虧損作為結算的話，則可以后面5年內進行稅前彌補，但是運用該方式享受到的優惠政策價值并不大，主要原因在于當下我國并購重組中被并購方通常正是因為處于財務困境中，對虧損企業的公允價值很難作出評估，但是可以為某些企業獲取上市資格提供“借殼”條件。

（二）并購重組出資階段的稅收籌劃

企業并購重組的支付形式是十分豐富的，常見的有股權支付、非股權以及混合支付3種形式，而且有明文規定股權支付和混合支付可以運用稅收政策進行籌劃，但是必須符合下述條件：一是法定目的要具有商業合理性，并不是以降低、免除或者延遲稅款繳納為目的;二是對比例有嚴格要求，針對股權、資產收購比例必須超過目標企業的所有股權、資產的75%，而且以股權支付的金額不能低于并購重組整個價格的85%;三是注重時間性，并購重組項目完成后一年內不能將股權轉讓，并且不能改變原有企業的經營性質。在滿足上述條件后，將對并購重組交易過程中的資產增值部分暫且不繳納稅額，能夠幫助企業支付大額稅金。而非股權的出資方式由于無法滿足特殊性稅務處理的基本條件，并購重組雙方無法享受納稅遞延的優惠。因此，企業在進行并購重組支付時要根據企業的實際情況選擇合適的支付方式，對交易架構作出規劃安排，進行支付前籌劃，從而滿足相關的前提條件。

（三）并購重組融資階段的稅收籌劃

并購重組項目資金如果存在缺口，需要以融資的形式推動并購重組項目進程。并購重組的融資方式需要結合企業財務運營狀況、融資渠道以及項目時間等因素。其中，股權融資的形式盡管不會造成現金支出負擔，但會稀釋控股權，需要考慮多方意見，流程比較復雜。而進行債務融資，可以為企業帶來“稅盾”效應，能夠通過提升負債比例獲得財務杠桿，但會產生一定的融資成本。不同的融資方式關系到企業自身的稅務問題，需要企業結合企業并購重組的實際情況選擇符合企業最大效益的融資方式。

（四）并購重組后整合階段的稅收籌劃

該環節的稅務籌劃需要企業綜合考慮組織形式和效益的配置情況進行整合階段的稅收籌劃。例如，完成并購重組后，企業某方具有較大的盈利空間，而另外一方處于虧損狀態，則能夠以科學的關聯轉讓定價調整，使企業利潤得到再次分配，能夠有效地降低整體稅基;或者是轉變為總分公司的組織架構，能夠將所繳納的所得稅進行匯總，便于企業進行統一的稅務籌劃安排。需要企業權衡自身的所得稅稅率、企業虧損彌補、稅收優惠等多種因素，才能夠制作出最合理的稅收籌劃方案。

（作者單位為綿陽華瑞汽車有限公司）

參考文獻

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