J物業管理公司資產處置的稅收籌劃

馮茵

摘要：企業資產處置的過程中，由于涉及的稅目較多，因此可以籌劃的空間很大，合理利用節稅技巧，綜合分析企業的具體情況，制定多個方案進行比較分析，從而選擇較低稅負的方案。文章以J物業管理公司為例，對其資產處置進行稅收籌劃。

關鍵詞：資產重組;股權轉讓;資產劃轉;正常買賣;相關稅費分析

中圖分類號：F240 ? ?文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2020）02-0148-02

資產處置的方式包括：資產重組、股權轉讓、資產劃轉、正常買賣。

一、增值稅

（一）資產重組

根據國家稅務總局公告2011年第13號，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

（二）股權轉讓

轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍。

（三）資產劃轉

根據國家稅務總局公告2011年第13號規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

（四）正常買賣

屬于征稅范圍。計稅收入=389.43÷1.05=371萬元;應交增值稅=371×5%=19萬元;應交附加稅費=19×12%=2萬元;J物業應交增值稅及附加稅費合計=19+2=21萬元。

二、契稅

（一）資產重組

根據財稅〔2018〕17號規定，兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

（二）股權轉讓

根據財稅〔2018〕17號，在股權轉讓中，單位、個人承受公司股權規定，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

（三）資產劃轉

根據財稅〔2018〕17號規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

（四）正常買賣

屬于征稅范圍。J物業應交契稅=371×3%=11萬元

三、土地增值稅

（一）資產重組

根據財稅〔2018〕57 號規定，按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。

（二）股權轉讓

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條已經明確規定土地增值稅是對“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人”征稅。當股權發生轉讓時，目標公司并未發生國有土地使用權轉讓的應稅行為。因此，股權轉讓并不屬于土地增值稅的征稅范圍。

（三）資產劃轉

根據財稅〔2018〕57 號規定，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。非股權投資劃撥，需按照銷售不動產征稅159萬元。

（四）正常買賣

屬于征稅范圍。房產賬面原值64萬元，累計折舊27萬元，凈值37萬元。假設土地增值稅按原始購置成本扣除計算，假設房產原始購置成本為64元。土地增值稅扣除項目金額=原始購置成本+應交附加稅費=64+2=66萬元;轉讓房產收入總額=增值稅計稅收入=371萬元;增值額=轉讓房產收入總額-扣除項目金額=371-66=305萬元;增值額與扣除項目金額之比=305÷66=5;應交土地增值稅=305×60%-66×35%=182-23=159萬元。

四、企業所得稅

（一）資產重組

1.所得稅一般性稅務處理

合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。具體來說企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款、清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。被收購方應確認資產轉讓所得或損失;收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定;被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。因此，根據以上政策，若J物業被吸收合并，注銷前需清算，不動產需按社會公允值作為所得稅計稅基礎，計算應納稅所得額，計繳企業所得稅;兩原股東J集團以及J房地產選擇非股權支付對價，則應以公允值為計價基礎的股權支付對價，計算股權投資轉讓收益，計繳企業所得稅。

不動產增值額=371-37=334萬元;J物業應交企業所得稅=334×25%=83萬元;股權投資轉讓收益=133+（334-83）-50=333萬元;J集團及J房地產應交企業所得稅=333×25%=83萬元;合計應交所得稅=83+83=166萬元

2.所得稅特殊性稅務處理

第一，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。第二，被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。第三，企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。第四，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并。第五，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

3.特殊性稅務處理方法

第一，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。第二，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。其中，對稅收優惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受稅收優惠過渡政策的，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受合并前各企業或分立前被分立企業剩余期限的稅收優惠。第三，可由合并企業彌補的被合并企業虧損限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。第四，被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。因此，根據以上政策，若J物業被吸收合并，需要符合上述五點適用條件，所得稅處理才可以采用特殊性稅務處理。

（二）股權轉讓

屬于征稅范圍。被投資的不動產需按社會公允值作為所得稅計稅基礎，計算應稅所得額，計繳企業所得稅;兩原股東J集團以及J房地產選擇非股權支付對價，則應以公允值為計價基礎的股權支付對價，計算股權投資轉讓收益，計繳企業所得稅。

股權投資轉讓收益=133+（371-37）-50=417萬元

應交企業所得稅=417×25%=104萬元

（三）資產劃轉

根據國家稅務總局公告2015年第40號以及財稅〔2014〕109號規定，受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理。

第一，劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。第二，劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。第三，劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

（四）正常買賣

資產轉讓收益屬于征稅范圍，應交企業所得稅。資產轉讓收益=資產轉讓收入-資產賬面成本-轉讓稅收成本=371-37-2-159=172萬元;應交企業所得稅=172×25%=43萬元。

要達到保留J物業的不動產，清算注銷J物業的目的。從稅務成本角度出發，成本最低的重組方式是同一控制下的吸收合并，以及同一控制下的資產劃撥;其次是股東先作股份轉讓，使J物業和目標企業在同一控制下，然后再由目標企業吸收合并J物業;最高是正常買賣。

[責任編輯：龐 林]