國際綠色金融債券環境效益信息披露的主要經驗及其對我國的啟示

劉曉

摘 ? 要：目前，我國綠色金融債券募集資金投向綠色項目名稱、類型及金額等信息披露雖已較規范，但由于未建立覆蓋募集資金投向綠色項目全生命周期的環境效益信息披露機制，綠色金融債券產生的環境效益信息披露質量不高。本文基于我國綠色金融債券環境效益信息披露現狀，借鑒國際經驗，在事前防范、事中監督、事后獎懲相銜接的環境效益信息披露機制中，建議我國制定信息更新及重大事項臨時披露制度、不遵守應解釋的半強制性披露要求并逐步向強制性披露轉變等相關法律法規，出臺環境效益信息分領域披露指標體系、披露測算方法和第三方評估機構認證強制性規定，明確機構資質及其連帶責任，建立環境效益認證及披露的雙層監管架構、與獎懲機制和事前審批掛鉤的披露質量評價體系和獎懲升級機制等政策措施。

關鍵詞：綠色金融債券;環境效益;信息披露;獎懲機制;第三方認證;質量評價模型

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2020.02.006

中圖分類號：F832.0;F832.5 ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ?文章編號：1003-9031（2020）02-0039-07

中國人民銀行2015年發布的《中國人民銀行公告〔2015〕第 39 號》，鼓勵對綠色金融債券支持綠色產業項目發展及其環境效益影響等實施持續跟蹤評估;2018年發布的《關于加強綠色金融債券存續期監督管理有關事宜的通知》（銀發〔2018〕29 號）（以下簡稱《通知》），旨在加強綠色金融債券存續期信息披露。目前，我國綠色金融債券募集資金投向綠色項目名稱、類型及金額等信息披露雖已較規范，但由于未建立覆蓋募集資金投向綠色項目全生命周期的環境效益信息披露機制，綠色金融債券產生的環境效益信息披露質量不高，因此如何提高我國綠色金融債券環境效益信息披露質量值得研究。

一、國際綠色金融債券環境效益信息披露的主要經驗

（一）制定不遵守則解釋等要求，加強制度約束力，提高信息披露及時性

綠色金融債券具有環境效益的特點，在環境效益實現過程中各階段環境效益相關信息影響不同投資人認購、繼續持有或轉讓債券，即環境效益信息應納入發行人及時誠信披露事項，為此建立相應綠色金融債券環境效益信息披露要求。印度、日本等國家出臺了重大事項發生時披露、增加披露頻次等相關要求，保障信息及時披露，提高制度約束力和執行力;香港聯交所修訂《環境、社會及管治報告指引》及相關《上市規則》，規定披露已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候有關信息;印度證券交易委員會（SEBI）出臺指引規定綠色債券發行人在半年度及年度報告中披露環境效益信息;日本環境省要求綠色債券發行人在重大事項發生時及時更新信息。此外，隨著各國對信息披露要求的加強，環境信息披露逐步從鼓勵性披露向半強制性披露，甚至強制性披露轉變。香港聯交所《環境、社會及管治報告指引》針對環境信息披露制定不遵守則解釋這一半強制性要求。

（二）出臺詳細指標體系，分領域制定指標或標準，保障信息完整性

建立統一詳細的分領域指標體系，不僅有助于識別真正綠色項目，避免劣幣驅除良幣，使有限的金融資本流入真正綠色項目，還有助于增強各發行人間橫向可比性，以及發行人自身各項目縱向可比性。國際資本市場協會（ICMA）綠色債券環境影響力報告根據不同項目類型建立了分領域指標體系：清潔運輸項目下歸集了電動汽車基礎設施等二級項目，設計了乘坐新交通工具人數、創建新自行車道及火車線路等的公里數等指標;廢物管理項目下歸集了節能和資源保護廢物處理等二級項目，設計了二氧化碳排減少放量、預期材料回收率等指標;可再生能源項目下歸集了地熱能等二級項目，設計了可再生能源發電量等指標。道明銀行（TD）在加拿大標準協會的支持下制定了《綠色債券資格標準》，并根據DNV GL集團的建議進行了更新，分別對可再生能源發電、能源效率與管理、綠色基礎設施和土地可持續利用等四個分領域標準體系制定了分類目錄。

（三）由專業機構制定細則及認證評估，披露測算方法及評估機構，增強信息真實性

一是由環境相關專業機構制定和發布詳細要求。英國、盧森堡、日本等國家由環境相關權威機構、承銷發行綠色債券的交易所等專業機構制定并發布環境信息披露相關詳細指引或規則。二是由環境專家、專業機構開展認證評估，參與綠色債券項目全生命周期。世界銀行綠色債券項目都經過嚴格的審查和批準程序，設計政策和具體措施以減輕早期篩選中識別潛在環境或社會影響。該行綠色債券支持項目的生命周期包括國家伙伴關系框架、鑒定、董事會批準、監督、完成、評估等六個階段，環境專家從項目開始便加入，全程參與整個項目周期中的盡職調查和監督、向投資者披露信息、認證評估符合針對低碳和適應氣候變化發展所確定的資格標準的合格項目等重要環節，并由奧斯陸大學國際氣候與環境研究中心（CICERO）獨立審查所依據的標準。阿布扎比能源局（DOE）負責認證綠色債券潛在項目和資產，阿布扎比全球市場（ADGM）負責監管債券發行人。三是要求披露測算方法和假設。印度證券交易委員會（SEBI）和日本環境省規定披露環境效益信息時，應同時披露定量測算方法和假設。

（四）披露形式生動活潑易理解，拓寬披露平臺，提高信息可得性

一是披露形式生動活潑，易于理解。西班牙畢爾巴鄂比斯開銀行（BBVA）在其綠色債券年報中設置單獨版塊，詳細披露了不同類型綠色項目采用的測算方法、計算期等信息，以圖文并茂的形式展示了依據的標準及其指標，并披露了第三方顧問。道明銀行（TD）在其綠色債券募集資金使用報告中以通俗易懂的形式闡述環境效益，如“節省超過46000MWh的耗電量，產生的綠色能源足以為近3700戶家庭供電”“減少了7000噸以上的二氧化碳排放量，相當于移除近1600輛越野汽車”。二是通過搭建專門平臺和發行機構官網，拓寬披露平臺。世界首單綠色債券上市場所——盧森堡證券交易所搭建“盧森堡綠色交易所”（Luxembourg Green Exchange）平臺，專門展示掛牌綠色證券及披露環境信息。此外，盧森堡綠色交易所還推出了“綠色債券信息通”中英文資訊平臺，集中披露相關信息。世界銀行（The World Bank）和道明銀行（TD）在官網的投資者關系等欄目披露其發行的綠色債券詳細信息。

二、我國綠色金融債券環境效益信息披露要求

我國綠色金融債券是指開發性銀行、政策性銀行、商業銀行、企業集團財務公司等金融機構法人依法發行的、募集資金用于支持綠色產業并按約定還本付息的有價證券。綠色金融債券的環境效益是指募集資金投放的項目在氣候變化減緩與適應、環境污染防治、生物多樣性保護與可持續利用、能源高效利用等領域產生的環境改善效益。綠色金融債券涉及的環境領域不同，其環境效益指標也不同，如水污染治理領域的環境效益指標包括化學需氧量（COD）、氨氮、總磷削減量等多項。綠色金融債券環境效益信息披露利益相關者包括投資人、相關監管機構、社會公眾、媒體等任何影響環境效益目標完成或受其影響的團體或個人，而發行人傾向于僅披露對自身有利的信息，隱瞞負面環境效益信息。因此，環境效益信息披露質量是發行人和利益相關方相互作用并達到平衡的結果。

根據《中國人民銀行公告〔2015〕第 39 號》和《通知》，綠色金融債券環境效益信息披露相關要求如下：一是時間要求。每年4月30日前披露上年度募集資金使用情況年度報告以及本年度第一季度募集資金使用情況報告，并于每年8月31日、10月31日前分別披露本年度第二季度、第三季度募集資金使用情況報告。二是披露載體及內容要求。年度報告應全面說明報告年度募集資金的整體使用情況及預期或實際環境效益等，并選擇典型綠色項目案例進行詳細分析，介紹項目詳細情況及預期或實際環境效益。對季度報告未做相關要求。三是形式要求。《通知》附件3年度報告模版要求在“本期債券整體環境效益”一欄中介紹環境效益，并舉例說明了環境效益指標可包括但不限于節約標煤（噸）等指標。四是認證評估及其披露要求。鼓勵發行人按年度向市場披露由獨立的專業評估或認證機構出具的評估報告，對綠色金融債券支持綠色產業項目發展及其環境效益影響等實施持續跟蹤評估，鼓勵發行人在年度報告中披露環境效益的測算方法或評估機構。

三、當前我國綠色金融債券環境效益信息披露的主要問題

《通知》缺乏綠色金融債券環境效益信息詳細統一披露指標體系、臨時報告、第三方認證機構資質等披露實施細則，《商業銀行信息披露辦法》等相關法律法規未對環境效益信息披露做出規定，對發行人披露環境效益信息的制度約束力、執行力不強。當前，我國綠色金融債券環境效益信息披露存在部分年報未按要求披露、披露指標體系不健全、第三方認證及其資質不明確、披露平臺信息分散等問題，披露信息及時性、完整性、真實性、可得性欠缺。

（一）部分年報未按要求披露環境效益信息，且無原因說明，信息披露及時性欠缺

因無季度、半年度、臨時披露等強制性披露要求，發行人一年最多披露一次。2019年4-8月，中國債券信息網、中國貨幣網等披露平臺共披露了55家銀行、5家非銀行金融機構綠色金融債券募集資金使用情況的年報53份、季報115份。其中，6份年報、114份季報未披露環境效益信息，僅大連銀行在季報中披露環境效益信息;僅大連銀行和青海西寧農村商業銀行闡述未披露原因，分別是募集資金尚未完成實際投放、暫無募集資金投放于綠色項目。發行人因客觀原因未披露，若無原因說明，易引起外部監督者質疑和負面輿論。同時，外部監督者或不能及時知曉信息變更情況，發行人存在投機空間。

（二）缺乏詳細統一的環境效益信息披露指標體系，信息完整性不足

當前，綠色金融債券環境效益信息披露缺乏詳細統一的披露指標體系，已披露信息對項目綠色化程度普遍無深入分析。環境效益信息應披露指標完整性模糊，利益相關者外部監督無據可依，或損害市場信心。《通知》僅在未區分領域的前提下，舉例說明了節約標煤（噸）等環境效益指標，導致不同發行機構披露指標類型、詳略等差異較大，披露的環境效益信息多為無法驗證的正面、預期性描述，未完整披露所有相關指標。如河北省金融租賃有限公司“管廊建設項目”環境效益描述為“建設85330米的公共管廊與園區現有的公共管廊相連接，減少能源消耗”，僅闡述項目建設情況，未披露節能改造后，相對于改造前綜合能耗減少量等信息;“污水治理項目”僅披露減少COD、BOD排放量，未披露總氮、總磷削減量等其他水污染治理領域環境效益指標;威海市商業銀行年報披露的15個重點項目中，有12個項目未披露任何實質性環境效益信息。

（三）未明確要求第三方認證及其機構資質，僅鼓勵披露測算方法，信息真實性存疑

目前，我國還未明確要求第三方認證及其機構資質，僅鼓勵發行人在年度報告中披露環境效益的測算方法或評估機構，發行人出于成本及保護自身利益等考慮，傾向于不開展第三方認證，信息披露真實性存疑。我國綠色金融債券第三方認證機構包括安永華明等會計師事務所、中誠信國際等信用評級公司、聯合赤道環境評價等具有綠色金融專業技術優勢的高新技術企業等三類，出具的報告有存續期鑒證報告、信用評級報告、發行前評估認證報告等。由于開展環境效益評估測算及認證的人員須具備相關領域專業知識，而會計師事務所側重于對募集資金使用情況和資金管理等進行認證，信用評級公司主要基于發行人財務狀況及其未來償本付息能力進行評估，大部分會計師事務所和信用評級公司無法利用相關專業知識充分評價環境效益。此外，目前第三方認證機構均在報告中添加由發行人對信息完整準確性責任自負等免責聲明，或申明只負責復核環境效益計算的準確性，難以發現舞弊和違規等行為。

（四）披露平臺分散且不統一，發行機構官網未披露，信息可得性較低

一是中國債券信息網等平臺披露信息分散且查詢不便。中國債券信息網站因未單獨設置醒目綠色金融債券欄目且無明顯綠色金融債券指向，加上其披露債券信息類型多、數量大，不同類型金融機構信息查詢路徑不同，以及對應子欄目又夾雜其他無關信息，導致查詢路徑長、查詢信息十分不便。如中國債券信息網的非政策性銀行和國際金融機構發行的綠色金融債券信息查詢路徑為“業務操作-發行與付息兌付-債券種類-商業銀行債-普通債-其他公告通知”，政策性銀行和國際金融機構也分別有單獨查詢路徑。二是相關網站披露信息不統一。浙江德清農村商業銀行在中國貨幣網上披露2019年1季度季報和2018年報，而在中國債券信息網僅以第三方跟蹤評估報告的形式披露2018年信息;柳州銀行季報在中國債券信息網為加密信息，而在中國貨幣網為公開信息。三是發行機構官網未披露相關信息。部分機構披露的社會責任報告中，與綠色金融相關內容多為綠色信貸信息，無綠色金融債券環境效益信息。江蘇南通農村商業銀行在2018年社會責任報告中僅披露綠色貸款余額等無關信息。

四、我國綠色金融債券環境效益信息披露質量提高路徑探究

（一）建立健全相關法律法規，完善基礎設施，加強事前防范

1.建立信息更新及重大事項臨時披露制度，制定不遵守應解釋的半強制性披露要求，并逐步向強制性披露轉變。募集說明書等發行前信息披露規定多為預先制定的格式條款，無法完全涵蓋所有披露事項及其規則。建議基于信息更新概率、影響投資者理性投資決策、債券市場價格波動、利益相關者需求等綜合判斷和規定環境效益信息披露頻次和時間，明確臨時披露信息的情形和時限。如規定環境效益信息更新及重大負面事項發生時須3日內披露，形成債券發行前認證披露和發行后持續披露的閉環。同時，明確規定“不遵守應解釋”，即因募集資金尚未完成實際投放等客觀原因不能披露的，應在報告中明確說明，并在后續報告中及時披露，有助于防范負面輿論波及發行人，有助于投資人作出客觀判斷和決策。

2.出臺環境效益信息分領域披露指標體系，披露測算方法及評估機構，拓寬披露平臺。一是出臺綠色金融債券環境效益信息分領域披露指標體系，保障信息完整性。二是強制性要求披露測算方法及評估機構，增強信息真實性。建議在披露模板中增加相關獨立版塊，分項目類型披露測算方法、標準及評估機構等相關信息，并鼓勵發行人以生動活潑的形式進行展示，使信息更易理解。三是拓寬披露平臺，設立專門欄目。建議在中國債券信息網等披露平臺中設置綠色金融債券專門欄目，或搭建專門的綠色金融債券環境效益信息披露平臺，并要求發行人在自身官方網站“投資者關系”“信息披露”等欄目中，同時披露相關信息，進一步降低利益相關者和發行人間信息不對稱程度，縮小發行人投機空間。

3.出臺第三方認證強制性規定，明確機構資質及其連帶責任。建議明確規定第三方認證機構應具有綠色金融、環保咨詢、環境檢測等方面專業技術優勢的高新技術企業或學術機構，獨立于發行人，回避子公司等關聯企業。此外，建議以法律法規的形式明確須獨立第三方機構認證環境效益，以及其對虛假環境效益信息等承擔連帶責任，明確免責聲明無效，促使其自覺提高專業水平和責任意識。

（二）建立雙層監管架構及披露質量評價體系，加強事中監督

1.建立環境效益認證及披露的雙層監管架構。建議組織相關權威機構專家成立“綠色金融債券第三方認證監督委員會”負責制定環境效益第三方認證機構準入標準，以及環境效益評估特別是環境效益定量分析標準，根據相關法律法規對認證機構進行檢查和處罰，并負責定期評價和公示環境效益信息披露質量，參與綠色項目全生命周期;相關監管機構則負責監管該委員會，有權修改、增減委員會制定的規則，以及制裁委員會成員，隨機審查其對第三方認證機構的檢查及處罰記錄等。

2.建立與獎懲機制和事前審批掛鉤的披露質量評價體系。基于我國綠色金融債券環境效益信息披露現狀及信息披露要求，本文選擇完整性、真實性、可得性、及時性四個質量評價維度作為一級指標，在各一級指標下設立二級指標，以此構建債券存續期環境效益信息披露質量評價指標及評分標準表（見表1）。評分標準可根據實際情況、專家調查等實時更新調整。

一是判斷具體項目應披露環境效益指標是否完整。根據募集資金投向的綠色項目屬于的環境領域，如污染防治、綠色交通、綠色農業、工業節能等，參照相關監管機構出臺的分領域統一信息披露指標體系，推定某一具體項目應披露的全部環境效益指標（見表2）。

二是判斷披露信息與預測和實際信息是否相符。首先，部分披露信息為對未來實現的環境效益目標的預測，實際實現情況與預測可能存在差異，屬于前瞻性信息。關于前瞻性信息，美國《1934年證券交易法》等法律設定安全港規則，即符合規定的情形不違法，具體包括三方面：明確該信息是前瞻性信息，且附有可能導致實際結果與預測出現重大偏差的各種因素的明顯警告性聲明;訴訟中原告無法證明該信息的發布人實際知悉信息有誤導性或錯誤;該信息屬于不重要信息。其次，評估測算方法、標準不同，也可能導致評估結果不同，披露信息隨之不同。建議借鑒安全港規則，制定寬嚴相濟的彈性標準，判斷披露信息是否真實有效。若實際環境效益與披露信息差額小于10%，判斷信息為真實;募集說明書中附有實際效益與預測信息可能出現偏差的明顯警告性聲明，實際環境效益與披露信息差額小于30%，且后續報告中披露未達到預測效益或采取的測算方法使評估結果有差異等方面的具體真實原因，經核實，判斷信息為真實;若實際環境效益與披露信息差額大于40%，判斷信息為虛假。不屬于以上判斷標準的情形，可調查研究后進行個別認定。

從便于發行人自查及后期基于實踐修正、增減指標，降低監管機構評價成本的角度出發，建立公式Yi=（Yij/YijMAX）×YiMAX，Y=Yi計算發行人環境效益信息披露質量綜合得分。其中，Yij為第i個一級指標下各二級指標分別實際得分;YijMAX為第i個一級指標下各二級指標最高總得分;YiMAX為由人民銀行、證監局、綠色金融專業委員會、學術機構等部門專家組成的評定小組，基于指標重要性評定的各一級指標滿分，YiMAX=100）;Yi為第i個一級指標實際得分;Y為環境效益信息披露質量綜合得分，得分均四舍五入至小數點后兩位。以計算一級指標“完整性”得分為例，假設該指標下各二級指標實際總分7 分，各二級指標最高總得分為12分，給定“完整性”指標滿分為30分，則“完整性”指標實際得分Y1= （7/12）×30 =17.50 分。以此方法分別計算其它一級指標得分，相加即得總分。

（三）建立獎懲升級機制，避免質量集中“合格”，加強事后獎懲

根據披露質量實際評價結果劃分為優秀、合格、較差、很差等四個等級，按季度、半年度等定期開展債券存續期環境效益信息披露質量評估并公示結果，與貨幣政策工具運用及后續發債審核等獎懲機制掛鉤，形成事前防范、事中監督、事后獎懲相銜接，覆蓋募集資金投向綠色項目全生命周期的信息披露機制。若評價結果集中于合格等級，可采取對連續三年某指標得分保持最高分或總體披露質量進步較大發行人，評價時對相應指標進行雙倍加分計算或在總分基礎上加分等方式，鼓勵發行人進一步提高環境效益信息披露質量;建立違規建檔及再違規處罰升級制度，規定連續兩年評分較低發行人，五年內不得再次申請發行;將發行人違規欺詐信息納入金融信用信息基礎數據庫;除通報批評、公開譴責等聲譽罰外，研究設定使違規者損失覆蓋其獲利的處罰金額。

（責任編輯：孟潔）

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