跨國企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險研究

■王文玥

（南京師范大學(xué)金陵女子學(xué)院）

1 引 言

在如今市場競爭激烈的時代，不少企業(yè)想通過實(shí)施并購做大企業(yè)規(guī)模，完成企業(yè)業(yè)務(wù)拓展和轉(zhuǎn)型升級。不僅國內(nèi)并購情況競爭激烈，海外并購也如火如荼。但對于跨國并購，由于涉及到不同國家的企業(yè)，盡職調(diào)查會更加困難，因此蘊(yùn)含著巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險。如果能盡早發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購過程中的風(fēng)險點(diǎn)，或許失敗的概率會小很多。

2 七匹狼跨國并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險分析

2.1 準(zhǔn)備階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險

2.1.1 戰(zhàn)略決策風(fēng)險

七匹狼近年來的戰(zhàn)略是“實(shí)業(yè)+投資”戰(zhàn)略，投資并購Karl Lagerfeld（卡爾·拉格斐）將進(jìn)一步提升其品牌形象，擴(kuò)展其業(yè)務(wù)范圍，可以說與這一戰(zhàn)略是相謀合的。

然而，盡管拉格斐是時尚界名人“老佛爺”本人的同名品牌，頂著名人光環(huán)的拉格斐卻一直是塊燙手山芋。2013年進(jìn)入中國后，第二年就虧損了6000多萬。直到現(xiàn)在，中國消費(fèi)者對該品牌的認(rèn)知度還是較低。拉格斐是不是一個好的標(biāo)的還需要存?zhèn)€疑。

2.1.2 目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險

依據(jù)評估報(bào)告，公司確定拉格斐商標(biāo)使用權(quán)2017年12月31日無形資產(chǎn)的公允價值為289，801，304.77 元。由于合并增加商標(biāo)使用權(quán)，公司2017年無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重由2016年的0.53%增加到3.87%，增加了3.34%，這個漲幅與其他資產(chǎn)項(xiàng)目相比是非常高的。但是無形資產(chǎn)要做到準(zhǔn)確估值并不容易，很容易產(chǎn)生巨大的溢價，商標(biāo)使用權(quán)的公允價值是不是真的有這么高值得商榷。

根據(jù)被購買方財(cái)務(wù)報(bào)表，被購買方在購買日的賬面價值為-207，578，599.28萬元，但公允價值卻是429，768萬元，兩者相差巨大，還是由無形資產(chǎn)引起的。由于拉格斐不是上市公司，其財(cái)務(wù)信息不一定可靠，這也會造成評估不準(zhǔn)確。而且，七匹狼和拉格斐分別在不同的國家，給評估加大了難度。

2.2 實(shí)施階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險

2.2.1 融資風(fēng)險

七匹狼的資產(chǎn)負(fù)債率常年穩(wěn)定在30%左右，有些年份甚至只有20%，并且低于行業(yè)平均水平，可見公司的負(fù)債率并不高。流動比率也不錯，并購前都保持在2.5左右。從財(cái)務(wù)指標(biāo)上看，七匹狼的償債能力沒有太大的問題。

但是，報(bào)表中指出公司投資拉格斐80.10%的股權(quán)及對應(yīng)的股東貸款，因此七匹狼國際時尚發(fā)展集團(tuán)有限公司受讓股東貸款 36，237，240.00 美元（折人民幣 239，955，755.83 元），這甚至超過了公司每年短期負(fù)債的金額，給公司帶來了巨大的償債壓力。

另外，拉格斐有大量的應(yīng)付賬款，賬面權(quán)益為負(fù)，說明其負(fù)債高于資產(chǎn)，出現(xiàn)了資不抵債的情況，并購?fù)瓿珊蠛罄m(xù)可能會出現(xiàn)各種各樣的問題。

2.2.2 支付風(fēng)險

根據(jù)交易公告，七匹狼的并購支付方式只有現(xiàn)金支付這一種方式，支付方式單一。現(xiàn)金支付作為并購交易中最方便快捷的支付方式，有利于促成高效率的并購活動。確實(shí)，七匹狼2017年8月22日發(fā)布收購公告，12月12日項(xiàng)目就完成了交割。然而現(xiàn)金支付的前提是企業(yè)有強(qiáng)大的資金流作為支撐，來保證企業(yè)在較短的時間內(nèi)可以支付并購所需金額，因此，現(xiàn)金支付對企業(yè)的資金流有著較高的要求。

圖1 七匹狼2013—2017年現(xiàn)金凈流量變化趨勢

圖2 2014—2017年七匹狼銷售現(xiàn)金比率變化趨勢

可以看到，2013—2017年之間，只有2015年的現(xiàn)金凈流量為正值。并購前的三年內(nèi)，公司經(jīng)營現(xiàn)金流量對銷售收入比率一直在下降，說明公司每一元銷售收入產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額越來越少，而公司還要支付如此巨大的一筆現(xiàn)金支出。但公司的現(xiàn)金流從數(shù)額上看還是充裕的，2017年末公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為1，086，354，061.15元，因此支付風(fēng)險不算大，但仍要警惕公司的業(yè)績情況。

2.2.3 匯率風(fēng)險

七匹狼從發(fā)布公告到項(xiàng)目交割中間隔了四個月的過程，這一期間人民幣兌美元的匯率在不斷變化。

圖3 美元兌人民幣的月平均匯率走勢分析（2017.8.2—2018.1.1）

由于支付金額太過巨大，匯率有一點(diǎn)微小的變化也會引起現(xiàn)金支付的巨大變化。美元兌人民幣的月平均匯率從8月到12月下降了1.2%，且中間波動幅度也比較大。尚未查到有關(guān)資料表明七匹狼有為了控制外匯風(fēng)險簽訂遠(yuǎn)期條約進(jìn)行保值，因此存在一定的匯率風(fēng)險，屆時合并拉格斐報(bào)表的時候也可能因?yàn)閰R率的變動對報(bào)表項(xiàng)目產(chǎn)生影響。

2.3 整合階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險

七匹狼2018財(cái)年業(yè)績報(bào)告顯示，拉格斐大虧損額達(dá)4014萬元。對此，七匹狼解釋稱拉格斐項(xiàng)目處在新舊過渡階段，在店鋪資源整合、人員調(diào)整等方面發(fā)生了較多的費(fèi)用。

此外，七匹狼完成跨國并購后，要將拉格斐的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行合并，由于雙方的編制幣種不同，所以并表會有一定的難度和匯率波動風(fēng)險，影響收入和成本的真實(shí)反映。

3 企業(yè)跨國并購的防范措施建議

3.1 做好盡職調(diào)查

并購之前，企業(yè)需要充分地對標(biāo)的企業(yè)所在產(chǎn)業(yè)和國家進(jìn)行調(diào)查，減少信息不對稱的風(fēng)險。很多時候，并購失敗是由于并購企業(yè)對被并購企業(yè)的了解還不夠深入。跨國并購涉及的不僅是經(jīng)濟(jì)因素，還有政治、文化、社會等多方面因素，因此需要多方面了解，才能百戰(zhàn)不殆。

3.2 建立并逐步完善目標(biāo)企業(yè)價值評估體系

評估的不確定性受到評估方式、信息充分性和企業(yè)主觀因素的影響。企業(yè)需要建立風(fēng)險評價指標(biāo)體系，搭建風(fēng)險評估模型，還可以引入第三方評估機(jī)構(gòu)，使評估結(jié)果更精確。

3.3 合理確定融資方式和支付方式

在確定融資方式時，應(yīng)盡量多渠道融資，除了自有資金和銀行貸款，還可靈活運(yùn)用債券、股權(quán)等多種融資方式，綜合考慮企業(yè)的現(xiàn)金流狀況、股票市值來選擇。同時也要保證資金結(jié)構(gòu)的合理性，綜合資本成本不宜過高，避免影響償債能力。