上市公司戰“疫”董事會該打幾分？

王志剛

2020年暴發的新冠肺炎疫情，成為近十年來最大的一次黑天鵝事件，對醫療、經濟、國際政治等人類社會活動產生了重大影響。公司是社會經濟活動最重要的主體，在這一重大危機事件面前，中國上市公司治理體系中心的董事會，其一舉一動能夠打幾分？

上市公司在行動，董事會在行動么？

今年1-2月，數量眾多的中國上市公司有關新冠肺炎疫情的公告中，大多數內容是公司第一時間成立了疫情防控領導小組，制定疫情應對方案，啟動實施各種防控行動。雖然疫情防控領導小組組長是董事長，但董事會鮮有直接對疫情進行研究和采取行動的。只是在應對疫情的捐贈決策上，董事會作為決策主體履行著職權。

如果說疫情初起，對公司外部經營環境的影響尚待觀察，董事會安之若素尚能理解，但隨著疫情蔓延，復工時間一延再延，疫情的影響已經由點到面、由短到長，對公司全年經營形成重大影響已在所難免，我們看到很多上市公司董事會仍然寂然無聲。公司的積極抗疫、化解經營風險與董事會的無所作為形成了相當大的反差。我們不禁要問，在公司治理體系中對于突發危機事件的管理主體如何定位，董事會是否應主動過問疫情影響。

無論是公司章程對董事會的職責規定，還是內部控制規范的責任界定，董事會都要關注并評估外部社會經濟環境的變化，識別重大突發事件的風險。首要的問題是如何界定一般經營問題與重大危機事件，如何啟動董事會對這一重大公共衛生事件的影響分析與防控應對措施。董事會必須從被動進行重大經營決策，向主動介入、研究和評估重大突發危機轉變。

移動互聯網時代，重大公共衛生事件不存在公司管理層與董事會成員之間的信息不對稱，在總經理沒有及時向董事會匯報新冠肺炎疫情的報告時，董事會也應自行啟動對管理層的問詢。如美國參議院舉行疫情聽證會，要求國土安全部官員回答新冠疫情在美國的嚴重程度及應對準備。正是這樣的聽證會，讓決策者了解到管理層對風險事項是全面了解還是“一問三不知”，是否采取了積極有效的應對措施。唯有主動介入、密切關注，董事會才能掌握疫情影響及應對有效性，才能不負股東的信托。

啟動重大危機管控，一定要看董事長臉色么？

就董事會體系而言，啟動重大突發危機事件的管控，應當不同于正常程序下的決策。首先從啟動主體，不應限于董事會的召集人——董事長，每一位董事都有提議的權力;董事會的各專門委員會，也可依其職責就其關注點要求董事會介入危機事件管理。其次，董事會及其專門委員會的研究、決策也是平等主體之間的討論，不應依賴于某一企業領袖。

依據職責，獨立董事因其保護中小股東的特別責任，應關注公司受重大疫情的影響和應對，關注相關信息的對外披露情況;董事會戰略委員會關注重大疫情對公司戰略規劃的影響，對公司年度經營計劃的影響，在餐飲、文旅行業等更是面臨著企業生死存亡的考驗，要求公司必須出臺緊急應對方案，要求公司研究企業戰略轉型與商業模式線上化轉變;董事會審計委員會要審查公司內控體系建設是否存在風險項不全面的問題，是否存在現金流保障不力的問題，是否制定了突發事件的應對預案;董事會薪酬考核委員會需要研究在業務處于停滯狀態下，如何確定年度考核指標，考察公司管理層在重大疫情應對中的表現與績效。董事會秘書、證券事務代表、審計部負責人所代表的董事會工作體系，也可發揮重要作用，將投資者的關注、資本市場的反應、風險防范機制的觸發及時向董事長和董事會專門委員會匯報，推動董事會的積極作為。

由于重大公共衛生事件存在突發性和影響不確定性，公司及董事會如何快速反應極為重要。在此原則之下，董事會要強化集體領導制，強化多點啟動的“去中心化”工作機制。無論是董事會辦公室、審計部這些工作機構，還是董事長、獨立董事，都可以啟動對黑天鵝事件的預警，再通過董事會專門委員會會議、董事會會議形成正式的風險應對方案，并對管理層的應對措施及執行進行評估和監督。

董事會及其專門委員會的自組織、多主體的危機應對，可以使公司這一組織體的風險防范和應對更為有效和可靠，避免由董事長或總經理一人主導危機處理時可能出現的決策誤判、執行空當與時延等。由于公司治理體系已建立了決策的明確權限與層級，因此在發生分歧與爭執時，自有決策程序來集中意志。

危機超出行業經驗，董事會能正確決策應對么？

當黑天鵝的翅膀扇起，董事會的應對能力和決策能力將迎接考驗。就目前中國上市公司而言，董事會的決策能力完全決于董事會成員個人能力，董事會一般由公司管理層、行業專家、財會專家、法律專家組成。這種組合可以很好履行正常情況下以公司治理、經營管控為主要目的的決策職能。而在突發的、超出行業經驗的新冠肺炎疫情事件的沖擊下，董事會如何審核與評估管理層的應對方案，如何審議新的經營形勢下的年度經營計劃與目標，如何評價公司內控風險體系建設的有效性，是對董事會成員和董事會工作體系（董事會辦公室、證券部、審計部）的一大挑戰。

面對新問題，第一決策原則就是實事求是。將董事會的決策建立在相關事實的基礎上，董事會需要得到行業受疫情影響的報告、用戶復工的數據、主要原材料庫存數據和供應保證情況、主要項目實施進度，基于數據分析、基于真實的分析，可以減少偶發事件的決策難度。基于事實分析的決策，對于公司數據采集和分析的能力有要求，對于公司統計崗位的工作水平有期望。由于大多數企業不具備行業深度研究和數據處理能力，在董事會決策中充分運用外腦，聘請行業專家、分析師為董事會提供咨詢和相關決策支持是非常必要的。

對于充滿變數的風險事件，決策中運用極限思維非常重要。新冠肺炎疫情甫一出現，人們都以2003年“非典”疫情作參照，對于疫情的嚴重程度大大低估。在不知道未來的情況下，應將困難極限化預測，按照“無供貨、無收入”的停業狀態測算公司的承壓能力。西貝的三個月倒閉警言，就是這次疫情中的一個實例。華為公司在美國政府實行全面斷供封鎖的極限打壓下，由于戰略思維先行，及時推出海思一系列備用芯片，重構供應鏈體系，在大國博弈中贏得企業生存發展的機會。

突發公共衛生事件的影響分析，一定會受到輿論與大眾情緒的影響，新冠肺炎疫情從1月份“可防可控”專家意見引導下的萬家宴、地方“兩會”照常，到武漢感染數萬人、全國各地小區封閉管理、人車出行困難，始終是一種巨大的社會情緒在影響著人們的頭腦。董事會要科學決策，一定要努力避免受大眾情緒影響，這一點對于公眾企業——上市公司猶為重要，既要關注中小股東訴求，也要避免受股民情緒影響。

黑天鵝事件頻發，上市公司怎么強化“免疫能力”？

凡事預則立，不預則廢。長期以來，各公司都是按照事先建立制度、制定防范預案應對的思路來管理風險。然而神秘莫測、防不勝防的病毒，讓人類這種預防式管理的效力大打折扣。不僅是病毒引發的疫情，地球氣溫升高后導致的極端氣候事件也越來越多，國家和民族間利益沖突引發的國際突發事件也越來越多。我們不可能針對所有可能出現的黑天鵝事件制定預案進行防范，而且即使制定預案、建立全面的防控體系，也未必能避免重大風險事件引發的嚴重后果。新冠病毒發現不可謂不早，傳染病直報的信息系統也運行多年，然而這次重大疫情沒能避免，損失慘重。塔勒布說，“對于隨機性、不確定性和混沌也是一樣：你要利用它們，而不是躲避它們。”與其躲避黑天鵝事件，不如借機提升公司的能力。

對公司運營形成沖擊的疫情事件，首先挑戰的是公司的風險應對能力、風險管理機制。如同目前新冠患者的康復基本是依靠自身體質，公司能否應對突發危機事件的負面影響，還要看公司全面的運營機制和管理能力。

在完善風控體系、內控機制的同時，董事會作為決策機構，需要領導公司打造能在各種風險事件中存活并發展的“免疫能力”。這種類似于生物體的免疫能力，要求企業形成應對風險事件沖擊的具有足夠靈活性的組織能力、形成承受各種負面影響的耐壓能力、識別各類“病毒”的學習能力、消除風險甚至利用不利影響的執行能力。

在制定戰略規劃的過程中，董事會要研究疫情對公司所處行業的影響，要深入分析公司商業模式的“免疫能力”問題，逐步建立更有韌性的業務架構、更有黏性的客戶關系、更有自主性的技術和產品體系，有計劃地提升公司風險承受能力。在推進企業組織建設的過程中，董事會要充分考慮管理層的梯隊建設、公司組織結構的綜合選擇、不同業務單元的關系處理。在加強公司基本制度的過程中，董事會與管理層一起將突發風險事件作為公司業務流程設計、管理制度制定的考慮因素。

我們要看到，作為個體的公司在影響力如此巨大的新冠肺炎疫情面前，一定會深感身單力薄。因此，董事會要從更高層面指引公司向政府反映企業困難，向行業協會等組織匯總本行業、企業出現的問題并共同研究應對之策。將個體問題顯性化為行業共性危機，不僅有利共克時艱，也可以實現全行業“打疫苗”，促進全行業整體“免疫力”提升。每一次民航的空難事故，都會在行業里全面分析、解決問題，切實推進了民航安全水平的不斷提升。董事會可以讓公司跳出經營中同行競爭的恩怨，抱團取暖共同面對危機、共同提升能力防范風險。

無論是華為總裁任正非的“華為離破產可能只有一步之遙”，還是海爾董事長張瑞敏的“不確定的時代你得學會量子管理”，那些立在時代潮頭的優秀企業，都是在深入骨髓的危機感中不斷進取：不斷積累風險應對經驗，不斷提升組織的反脆弱體質，在一次次黑天鵝事件中逆勢生長，成為“免疫力”強大的卓越企業。在人類的全力抗擊下，新冠肺炎疫情必將煙消云散;公司董事會對這場大規模公共衛生危機的作為，將刻入企業發展的年輪，為后來者鑒。

作者系神州高鐵董秘，金圓桌獎最具創新力董秘獎得主